国际贸易合同谈判实务与技巧培训课程

孙健律师课程大纲

前言：
国际贸易合同像一个机械表，2017年我通过英语高级口译考试后虽然可以熟读国际贸易合同，但不明其原理。2023年我在美国加利福尼亚州通过该州律师资格考试后，才明白各个零件之间的运动原理。
我服务哈尔滨出口企业8年，处理英文合同和对外国人谈判。希望用我律师执业10年的经验，帮助中国的出口、出海企业。

北京大成（哈尔滨）律师事务所
—-孙健律师

【第一天上午 第一节课】（75分钟）
《国际贸易合同概述（上）》

内容：给学员每人发一份30页的英文合同，通过孙健律师美国加利福尼亚州律师资格对英美法系普通法的了解以及孙健律师给出口企业提供8年法律服务的经验，挨条讲每一条的作用、运转的原理。
例如：对Whereas、Definition、Warranty、Arbitration、Liability、Entire Agreement“口头证据排除规则”等零部件的原理讲解，是如何运转的，如何和日常交易实务衔接的。
因为：有的人英语很好，但是仍看不懂英文合同，因为不了解这块机械表是如何运转的（国际贸易合同的机械表和中国法的机械表运转原理不同）

一、国际贸易合同法律风险概述
1.1 中外合同谈判不公平现状
1.2 合同履行核心原则
1.2.1 严格文字履行原则
1.2.2 法律英语能力关键性

二、国际商务谈判策略
2.1 谈判基本原则
2.1.1 礼貌博弈原则
2.1.2 非欺骗性竞争规则
2.1.3 利益最大化策略
2.2 高级谈判技巧
2.2.1 情绪控制策略
2.2.2 开放式提问技巧
2.2.3 价格博弈战术
2.2.4 角色扮演策略（不情愿卖家）
2.3 谈判难点应对
2.3.1 复杂逻辑陷阱识别
2.3.2 持久谈判耐力管理

三、合同类型与法律框架
3.1 框架性协议
3.1.1 谅解备忘录(MOU)
3.1.2 意向书(LOI)
3.1.3 保密协议(NDA)
3.2 具体交易合同
3.2.1 国际货物买卖合同
3.2.2 EPC工程总承包合同
3.2.3 采购订单(PO)
3.2.4 形式发票(PI)

四、合同条款详解
4.1 基本条款结构
4.1.1 合同序言(Recitals)
4.1.2 签约方信息条款
4.1.3 合同目的Whereas…条款
4.2 核心条款解析
4.2.1 定义Definition条款
4.2.2 声明与保证Warranty条款
4.2.3 不可抗力Force Majeure条款
4.2.4 验收Inspection条款
4.2.5 交付条款Incoterms
4.3 特殊保障条款
4.3.1 银行保函Bond体系
4.3.2 责任限制Limited Liability条款

【第一天上午 第二节课】（75分钟）
《国际贸易合同概述（下）》

内容：同上。留15分钟答疑。

五、风险防控实务要点
5.1 主体资质审查
5.1.1 外国企业资质文件
5.1.2 中国企业英文名称规范
5.2 条款设计策略
5.2.1 触发条件设置Conditions
5.2.2 解释权保留条款
5.2.3 争议预防机制
5.3 附件管理要求Appendix

六、特殊条款注意事项
6.1 技术规格条款 Specifications
6.1.1 样品封存程序 Sample
6.1.2 复杂技术描述规范
6.2 价格与支付条款
6.2.1 货币选择条款 Currency
6.2.2 价格调整机制
6.3 法律适用条款 Applicable Law
6.3.1 准据法选择
6.3.2 争议解决方式 Arbitration

七、合同履行风险管理
7.1 证据保全
7.2 变更管理程序
7.3 违约处理机制

八、实务操作工具
8.1 条款比对表 Track Excel
8.2模板库建设

【第一天下午 第三节课】（75分钟）
《国际贸易合同15个失败典型案例（上）》

内容：合同不是给交易双方写的，合同是给仲裁员（法官）写的，失败交易的合同是提供给仲裁员去仔细研究的。根据15个典型案例，阐明国际贸易合同起草、修改中的关键点。
例如：中国国际经济贸易仲裁委员会已脱敏的仲裁案例（1）当事人之间的交易习惯不能对抗合同的特别约定（花生国际买卖合同货款支付纠纷案）；（2）大型设备买卖合同付款条件以设立合资企业为前提条件，但合资企业未设立，可否解除设备买卖合同？（3）仲裁时效抗辩（电梯国际买卖合同纠纷案）…（10）
合同如一把“锁”，多一句话，少一句话，可能影响仲裁中的最终输赢，决定企业的生死存亡。

中国国际经济贸易仲裁委员会CIETAC已脱敏的国际仲裁案例
（案例1）国际花生买卖合同付款纠纷仲裁案
–启示：国际货物买卖中双方的履约先后问题
（案例2）某国际大型设备买卖合同纠纷仲裁案
–启示：付款条件中提及的合资企业未成立，可否解除设备买卖合同？
（案例3）跨国电梯买卖合同争议仲裁案
–启示：庭审中的抗辩同样适用诉讼时效
（案例4）电梯供货合同争议仲裁案
–启示：显失公平与撤销权的行使
（案例5）跨国玻璃买卖合同争议仲裁案
–启示：合同修改与保留索赔权

【第一天下午 第四节课】（75分钟）
《国际贸易合同15个失败典型案例（中）》

内容：同上。留15分钟答疑。

中国国际经济贸易仲裁委员会CIETAC已脱敏的国际仲裁案例
（案例6）香港某公司与内蒙古某公司合资出资争议仲裁案
–启示：合资方须以无权利瑕疵且权属清晰的资产实缴出资
（案例7）某公司与某集团合作代垫款追偿仲裁案
–启示：因“债务混同”丧失法定追偿权
（案例8）某公司与某集团氯化钙买卖合同仲裁案
–启示：合同未明确履行顺序时，依贸易惯例解释
（案例9）某公司与某实业电解铜买卖合同仲裁案
–启示：买方未依约开立信用证构成根本违约
（案例10）某公司与某进出口公司国际货物销售仲裁案
–启示：跨国合同中代理须依明示委托人身份及责任切割路径

【第二天上午 第一节课】（75分钟）
《国际贸易合同15个失败典型案例（下）》
内容：同上。

中国国际经济贸易仲裁委员会CIETAC已脱敏的国际仲裁案例
（案例11）某公司与某进出口公司种牛进口合同争议仲裁案
–启示：跨国CFR合同中卖方须以《国际贸易术语解释通则》为基准
（案例12）某公司与某公司液晶显示器订购合同争议仲裁案
–启示：FCA术语下买方付款义务不因货物质量问题免除
（案例13）某公司与某公司羊毛买卖合同争议仲裁案
–启示：跨国贸易中代理签署的《订购确认单》若具备《联合国销售合同公约》
第14条要约要件（标的、数量、价格明确）且经买方签署承诺，即使未书面授权
代理人，仍构成有效合同
（案例14）某设计院与某投资公司设计合同争议仲裁案
–启示：跨国总价包干合同中，对核心履行标准及前置条件须采用可量化、符合
国际规范的定义
（案例15）某先生与某集团聘用协议争议仲裁案
–启示：跨国授权协议中，若未明示履约义务边界及单方解除权的触发条件，则
主张违约解约方须承担严格举证责任

【第二天上午 第二节课】（75分钟）
《50个常用法律英语词汇窜串学习》

学习材料：每个学员发一份孙健律师总经的50个法律英语
内容：（1）法律英语不同于日常英语，法律英语有很多古代英语、拉丁语单词，白人看国际贸易合同也不顺畅；（2）结合前五节课案例中用到的英语，提炼核心的50个英语词汇。速成，让一个英语六级的人用50个法律英语词汇能看懂简单的英语合同；（3）介绍孙健律师自2008年考研时用了17年的Shadowing影子英语学习法

一、基础法律概念
1. Force Majeure（不可抗力）
合同履行中因自然灾害、战争等不可预见事件导致履约受阻的免责条款
2. Jurisdiction（管辖权）
确定合同争议由哪国法院或仲裁机构管辖的条款
3. Arbitration（仲裁）
通过第三方仲裁机构解决争议的替代性纠纷解决方式
4. Confidentiality（保密义务）
合同方对商业秘密和技术信息的保密责任
5. Indemnity（赔偿）
对因违约行为导致损失的补偿责任

二、贸易条款
6. Incoterms（国际贸易术语解释通则）
国际商会制定的11种贸易术语，规定买卖双方风险费用划分
7. FOB（Free on Board，装运港船上交货）
卖方在指定装运港将货物装上船即完成交货
8. CIF（Cost, Insurance and Freight，成本加保险加运费）
卖方承担货物到目的港的运费和保险费
9. DDP（Delivered Duty Paid，完税后交货）
卖方承担包括进口关税在内的全部运输费用和风险
10. EXW（Ex Works，工厂交货）
买方自卖方工厂提货并承担全部运输风险

三、支付条款
11. L/C（Letter of Credit，信用证）
银行担保的付款凭证，确保卖方提交合格单据后收款
12. T/T（Telegraphic Transfer，电汇）
通过银行电子转账的付款方式
13. D/P（Documents against Payment，付款交单）
买方付款后银行交付货运单据
14. Usance L/C（远期信用证）
允许买方延期付款的信用证类型
15. Advance Payment（预付款）
合同签订后发货前支付部分货款

四、货物条款
16. Conformity of Goods（货物符合性）
货物须符合合同约定的质量、规格要求
17. Inspection Certificate（检验证书）
第三方机构出具的货物质量合格证明
18. Packing List（装箱单）
列明货物包装规格数量的运输文件
19. Bill of Lading（提单）
承运人签发的货物收据和物权凭证
20. HS Code（协调制度编码）
国际通用的货物分类编码体系

五、违约条款
21. Breach of Contract（违约）
未履行合同义务的行为
22. Liquidated Damages（预定违约金）
预先约定的违约赔偿金额
23. Termination（终止）
因违约或约定条件成就而结束合同
24. Specific Performance（实际履行）
法院强制违约方继续履行合同义务
25. Warranty（质量保证）
卖方对货物质量的担保承诺

六、特殊条款
26. Retention of Title（所有权保留）
买方付清全款前卖方保留货物所有权
27. Noncompete Clause（竞业禁止条款）
禁止合同方与第三方进行同类交易
28. Force Majeure Certificate（不可抗力证明）
官方机构出具的不可抗力事件证明文件
29. Hardship Clause（艰难情形条款）
因客观情势重大变化允许重新协商合同
30. Governing Law（准据法）
确定合同解释适用的法律体系

七、运输条款
31. Demurrage（滞期费）
装卸货超过约定期限产生的罚金
32. Multimodal Transport（多式联运）
使用两种以上运输方式的综合运输
33. Transshipment（转运）
运输途中更换运输工具的行为
34. FCL（Full Container Load，整箱运输）
单独使用整个集装箱的运输方式
35. LCL（Less than Container Load，拼箱运输）
多个货主共享集装箱的运输方式

八、知识产权
36. IP Infringement（知识产权侵权）
未经授权使用他人专利、商标等行为
37. Royalty（特许权使用费）
知识产权许可使用的报酬支付
38. Nondisclosure Agreement（保密协议）
限制商业秘密和技术信息泄露的协议
39. Trademark License（商标许可）
授权他人使用注册商标的法律文件
40. Counterfeit Goods（假冒商品）
未经授权的仿冒知识产权产品

九、争议解决
41. Mediation（调解）
通过中立第三方协助达成和解
42. Arbitral Award（仲裁裁决）
仲裁机构作出的终局性决定
43. Enforcement of Award（裁决执行）
通过法律程序实现仲裁结果
44. Choice of Forum（管辖法院选择）
约定争议解决的特定法院
45. Interim Measures（临时措施）
仲裁或诉讼期间采取的财产保全措施

十、贸易管制
46. Export Control（出口管制）
政府对特定货物出口的限制措施
47. Dualuse Goods（两用物项）
兼具民用和军事用途的受控商品
48. Sanctions（制裁）
国际组织或国家对特定主体的贸易限制
49. Certificate of Origin（原产地证书）
证明货物生产地的官方文件
50. Antidumping Duty（反倾销税）
对低价进口商品征收的惩罚性关税

【第二天下午 第三节课】（75分钟）
《知识产权跨境保护》

内容：（1）几十页的国际贸易合同中，很多外国交易对象垂涎中国企业的知识产权，用文字陷阱欲获得中国企业知识产权的许可；（2）有的企业利用海关知识产权保护系统，在中国抢注外国商标，在海关蹲坑，有进出口货物就申请海关扣货，索取巨额和借款，如何应对？如何用法律武器保护中国企业的正当权利；（3）中企出海，瑞幸咖啡商标被泰国商标流氓抢注，海信商标被外国竞争对手在目标国抢注，中国企业如何在国外注册知识产权？

一、国际知识产权保护体系
1. 公约框架
• 核心公约：巴黎公约（1883）、伯尔尼公约（1886）、PCT、马德里协定、TRIPS协定。
• 基本原则
2. 国际组织
• WIPO：协调全球知识产权规则。
• TRIPS：纳入WTO框架，覆盖专利、商标、版权、商业秘密等，平衡创新与公共利益。

二、知识产权类型及跨境保护要点
1. 专利
• 类型：发明（20年）、实用新型（10年）、外观设计（15年）。
• 跨境策略
2. 商标
• 注册要点
• 维权案例
3. 版权
• 自动保护：创作即生效，登记为辅助证据。
• 数字环境：适用避风港原则（平台及时下架免责）。
4. 商业秘密
• 保护逻辑：无限期垄断（如可口可乐配方），但需保密措施。
• 风险：反向工程或独立研发可合法使用。

三、跨境布局与风险防控
1. 防御策略（盾）
• 海关备案：主动拦截侵权货物
• 抢注预防
2. 进攻策略（矛）
• 专利壁垒
• 诉讼工具

四、实务指南
1. 中国
• 专利：职务发明权属约定（《专利法》第6条）、高额侵权赔偿（惩罚性赔偿）。
• 商标：全类别注册、驰名商标跨类保护。
2. 美国
• 专利：无实用新型，注重“非显而易见性”（Non-obviousness）。
• 商标：使用在先制，需提交使用证据。
• 诉讼特点
3. 俄罗斯/一带一路国家
• 公约依赖：通过巴黎公约、欧亚专利体系简化申请。
• 本地化要求：部分国家强制代理（如俄罗斯专利需当地机构提交）。

五、企业合规建议
1. 布局阶段
• 检索先行：利用工具排查现有技术/商标。
• 申请策略：核心市场PCT/马德里申请，新兴市场单国注册。
2. 争议应对
• 跨境电商
• 海关合作：主动备案知识产权，培训供应链识别侵权货品。
3. 合同管理
• 许可条款：明确地域、领域限制，禁止再许可（除非约定）。
• 技术出口：涉外专利转让需中国商务部审批（《专利法》第10条）。

【第二天下午 第四节课】（75分钟）
《企业出海五步走》
内容：一带一路的宗旨是将有简单出口外贸的企业，变成在国外投资设厂的企业，因为国内产能过剩，内卷无利润。本讲简单介绍企业出海的步骤，着重实务
例如：出海前要从目标国外商准入政策和税收和外汇管制等等层面做可行性论证是否能盈利，在申请发改委和商务局批准换外汇前就要提前申请商标权联系供应链

好的，我现在需要帮用户总结他提供的关于“企业出海五步走”的思维导图PDF内容。首先，用户是律师，要去顾问单位讲课，所以需要将资料整理得清晰有条理，方便听众理解。用户可能希望这个总结既全面又简洁，适合在演讲中使用，或者作为讲义资料。

第一步：涉外律师操盘
1.必要性
• 中国企业家易因文化差异、法律规则不熟悉导致“水土不服”（如“乔丹打棒球”）。
• 外国律师局限：效率低、不熟悉中国企业需求，仅能作为“法律工具人”。
2.涉外律师核心能力
• 兼具中国法律知识+目标国法律框架（如持有海外律师资格）。
• 跨文化谈判能力、项目管理能力、海外律所资源整合能力。
• 信息保密与防火墙作用（尤其对国企至关重要）。

第二步：出海前可行性论证
需综合评估以下因素：
1.目标国环境：政治稳定性、基础设施（如电力、交通）、供应链成熟度、劳动力成本与素质。
2.政策与成本：外商准入/优惠政策、税差、外汇管制及资金回流限制。
3.合作方背景：本地合作伙伴资质与信用风险。
4.关键提示：避免“设厂后再搭供应链”，需提前规划。

第三步：合规换汇与备案
1.备案流程
• 向发改委、商务部提交境外投资备案（敏感行业/国家需核准）。
• 备案通过后，银行方可换汇。
2.目标升级：从“有海外业务的中国企业”转型为“跨国公司”。

第四步：海外注册与选址
1.公司设立方式：新设、吸收合并或收购。
2.工厂选址建议：优先选择工业园区（满足“七通一平”条件，即通水、电、路、气、通讯、排水、土地平整）。

第五步：海外用工合规
需依法办理：
• 员工工作签证、工作许可证、居留证。
• 本地社会保险缴纳。
•风险提示：各国劳动法差异大，违规成本高。