2026年5月21日，美国众议院中国问题特别委员会(House Select Committee on China，以下简称中国委员会)发布了一份调查报告。报告长达55页，附带超过250条注释，详细披露了摩根大通、美国银行和摩根士丹利三家华尔街投行在明知中国企业已被列入美国政府黑名单的情况下，仍然为其在港交所首次公开募股(IPO)提供承销服务的全过程。
报告同时提出三项立法建议，其核心诉求是通过国会立法，全面禁止美国金融机构为任何被列入美国政府限制清单的外国对手国实体提供融资服务。笔者期望在本文中梳理该报告的调查发现与政策建议，并分析其对中国企业赴境外上市以及与美资机构合作可能产生的实质影响。
调查背景与核心发现
中国委员会此次调查涉及两起交易，三家银行。
第一起交易的主角是宁德时代(CATL)。2025年1月7日，美国国防部(报告中使用"Department of War"这一新名称)依据《2021财年国防授权法》第1260H条，将CATL认定为"中国涉军企业"并列入1260H清单。该清单的认定标准包括企业直接或间接涉军，或被认定为中国军民融合战略的参与者。
列入清单仅四个月后，摩根大通和美国银行便在港交所完成了CATL的IPO承销，为其募集了数十亿美元资金。中国委员会曾于2025年4月致函两家银行，要求其退出承销角色，但两家银行仍然推进了交易。2025年7月23日，中国委员会向两家银行发出传票，要求其提交与CATL涉军关联及人权问题相关的尽职调查文件。
第二起交易涉及紫金矿业的子公司紫金黄金国际(Zijin Gold International)。2025年1月14日，美国国土安全部将紫金矿业及其数家新疆子公司列入《维吾尔强迫劳动预防法》(UFLPA)实体清单。同年9月，摩根士丹利作为联席保荐人，为紫金黄金在港交所完成IPO，募资约32亿美元。
报告的核心结论可以用一句话概括，三家银行均未违反现行美国法律，但每一家都选择无视美国政府的认定，为了承销费用而推进交易。美国国会认为这种"合法但不当"的行为，恰好暴露了现有制裁和限制框架的制度缺陷。
尽职调查的系统性缺陷
报告对银行尽职调查过程的披露，可能是整份文件中信息密度最高的部分。
在涉军关联的调查环节，摩根大通和美国银行均在各自的尽职调查问卷中向CATL提出了一系列针对性问题，包括是否存在涉军产品供应或合作、客户和供应商是否存在涉军关联、产品是否属于两用物项，以及如何评估被列入1260H清单的影响等。CATL对上述所有问题给出了完全相同的回答，大意为公司从未参与任何涉军业务或活动，国防部的认定明显错误，该清单仅限制与国防部本身的业务往来，对公司运营基本没有影响，公司将积极与国防部沟通并在必要时采取法律行动。
CATL在回应中承诺将采取"必要的法律行动"挑战1260H清单认定。但报告指出，在国防部做出认定后的15个月内，CATL从未提起正式的法律诉讼或行政复议。CATL联合主席潘健曾于2025年3月和9月两次赴美游说国防部官员要求除名，但均未能成功。两家银行从未要求CATL提供其实际采取法律行动的证据。
美国银行委托的第三方尽职调查报告在评估国防部认定的可信度时，主要依赖了一系列匿名消息来源的说法，包括一位未具名的澳大利亚官员(该官员声称对中国企业涉军的指控"很多是捏造的")、一位与1260H清单认定工作完全无关的国防部"现任顾问"、一位"中国新能源数据供应商"以及一位中国的"新能源学者"。报告认为，这些来源不具备评估国防部认定依据的专业资格。
在强迫劳动的调查环节，问题同样突出。CATL声称其供应链审计自2019年开始实施，从未发现过任何与强迫劳动相关的"红旗"信号。但美国银行自己委托的第三方报告却明确指出，CATL的至少五家一级和二级供应商在调查时点存在与新疆的持续或历史关联。当摩根大通要求CATL提供完整的供应链审计报告时，CATL以保密为由拒绝提供，摩根大通接受了这一拒绝并继续推进交易。美国银行的交易团队则仅在CATL现场"随机抽样查阅"了部分审计报告样本，便将此视为对供应链审计报告的审查。
报告还逐一检验了CATL关于供应链的多项具体陈述，发现其中存在与公开信息不符之处。例如，CATL声称其供应商贝特瑞(BTR)自2022年中已终止与新疆天宏基的合作关系，但2023年2月新疆官方媒体报道显示，两家公司签署了战略合作协议，建立了"长期战略合作关系"。又如，CATL声称天原集团"从未向宜宾锂宝供货"，但天原集团的年报持续记载了宜宾锂宝向天原集团采购高分子新材料的关联交易。再如，CATL声称其一级供应商自2022年起不再与山东南山铝业合作，但南山铝业2023年年报将CATL列为"核心客户"，2024年半年报的铝箔产品板块仍展示CATL的标识。
报告提出的立法建议
报告提出了三项针对性立法建议。
第一项建议是要求国会立法，禁止美国金融机构及其海外附属机构为来自外国对手国(包括中国)的黑名单实体提供承销、簿记建档或其他一级资本市场服务。这一禁令适用范围极广，不论证券在哪个交易所上市、以何种货币计价、是否面向美国投资者发售，均应适用。报告对"黑名单外国对手国实体"的定义覆盖了NS-CMIC清单、SDN清单、UFLPA实体清单、BIS实体清单和1260H清单。
第二项建议要求扩大和强化OFAC的NS-CMIC清单权限。具体而言，应修订相关法规，明确禁止美国人为NS-CMIC清单实体的一级资本筹集交易提供承销、保荐、安排或其他支持性服务，包括在境外交易所进行的、未面向美国投资者销售的发行活动。
第三项建议要求OFAC将CATL及其相关子公司列入NS-CMIC清单。一旦实施，美国投资者将被禁止购买或持有CATL的公开交易证券。
对中国企业的合规影响
这份报告所反映的监管趋势，对正在或计划赴境外上市的中国企业，以及与美资金融机构存在业务合作的中国企业，均有直接的实务意义。
从制度层面看，1260H清单长期以来被视为一份"软性"认定清单，其直接法律后果仅限于限制被列名企业获得美国国防部采购合同。多数美国法律事务所在此前的客户咨询中也将1260H清单的影响描述为"有限的"和"主要是声誉层面的"。但这份报告表明，国会正试图改变这一状态。如果第一项立法建议获得通过，所有美国政府限制清单，包括1260H清单、BIS实体清单和UFLPA实体清单，都将附加实质性的资本市场准入限制。一家被列入BIS实体清单的中国企业未来可能无法获得任何美资银行的IPO承销服务，即便该发行在港交所进行、以港币计价、且不面向美国投资者。
从实务层面看，报告详细披露的尽职调查问卷内容，实际上为中国企业提供了一份"反向清单"，可据此预判美资银行在合规审查中将关注的核心问题。这些问题至少包括企业是否存在涉军产品供应或合作，客户和供应商中是否存在涉军关联实体，产品是否属于中美欧三方出口管制法规下的两用物项，以及企业与NS-CMIC清单、BIS实体清单等美国限制清单上的实体是否存在直接或间接的商业往来。
对于已经被列入或可能被列入上述清单的中国企业而言，一个需要认真评估的问题是，继续寻求美资机构参与其境外融资活动的策略是否仍然可行。从CATL的案例来看，即便银行愿意承接交易，交易完成后仍可能面临来自国会的持续审查和政治压力，且这种压力可能进一步转化为具体的监管行动。报告明确建议将CATL列入NS-CMIC清单，如果财政部采纳这一建议，CATL的港股证券将面临美国投资者的强制退出。
这份报告所描述的"三家银行、两家企业、一套操作手册"的模式，以及国会对此表现出的系统性关切，意味着美国资本市场对中国涉军关联企业的准入门槛正在实质性提高。这一趋势将在可见的未来长期持续。
