2026年5月14日至15日，美国总统特朗普在北京与中方举行了为期两天的会谈。5月18日，白宫发布了峰会成果清单，提到大豆采购承诺和稀土供应问题，中方商务部的对应声明却未涉及稀土，也未明确农产品采购金额。在成果表述分歧的背后，是2025年10月釜山贸易休战协议中多项措施即将在今年秋季集中到期的现实。
笔者期望在本文中，以这一时间表为线索，对中国企业在2026年下半年需要关注的出口管制与制裁领域关键议题做一次系统梳理，涵盖美国出口管制与制裁(主线)、欧盟制裁(辅线)以及中国反制立法(第三条线)三个维度。从企业合规实务的角度看，下半年的核心挑战在于，中美两国的监管工具正在同步升级，且在多个领域形成直接的法律冲突，留给企业在"两头合规"之间腾挪的空间正在收窄。
议题一：釜山协议到期后的会谈风险
2025年10月30日，中美双方在釜山APEC峰会期间达成贸易休战协议。美方暂停了BIS关联实体规则(Affiliates Rule，即"50%所有权规则")的实施，为期一年至2026年11月9日。中方则通过商务部和海关总署2025年第70号、第72号公告，暂停了2025年10月9日发布的六项稀土和关键矿产出口管制措施，期限至2026年11月10日。

这些暂停措施有一个共同特征，即双方都没有撤销底层规则，只是冻结了执行。一旦到期不续，规则将自动恢复。
BIS关联实体规则的影响范围远比多数企业认知的要广。该规则将出口管制的适用范围从实体清单上的具体企业扩展到其全球范围内50%或以上股权关联的所有子公司和关联实体。据合规数据公司Kharon的估算，这意味着近100个国家和地区的数千家子实体将被自动纳入管控。Squire Patton Boggs、Skadden和WilmerHale在各自的客户通讯中均提醒，暂停期内的合规义务并未消失，BIS可以通过一则简短的联邦公报通知随时恢复该规则。
中方一侧的情况同样需要仔细区分。釜山协议暂停的是2025年10月9日的六项措施，包括被外界称为"中国版FDPR"的稀土含量溯源管控(即出口产品中含0.1%以上中国稀土成分即需许可)。但2025年4月4日发布的第18号公告对七种中重稀土(镝、铽、钐、钆、镥、钪、钇)实施的出口管制，从未被纳入暂停范围，全程保持有效。据路透社5月引用中国海关数据的报道，钇、镝、铽的出口量较管制前仍低约50%。日经的研究数据则更为具体，2025年4月至2026年3月期间，氧化钇出口下降53%，氧化镝下降65%，氧化铽下降59%。
两项暂停措施到期日集中在11月9日至10日。而9月24日中方计划对华盛顿进行国事访问，这是自2015年以来首次，时间窗口恰好卡在到期日之前。如果9月的访问未能就续期达成共识，双方都将面临是否恢复此前暂停措施的决定，进而触发新一轮对等升级。Heritage Foundation在5月16日发布的报告中将此次北京峰会定义为"合规检查点"(compliance checkpoint)，认为真正的谈判压力将集中在秋季。
议题二：美国关税工具的法律基础重建
2026年2月20日，美国联邦最高法院在Learning Resources, Inc. v. Trump和Trump v. V.O.S. Selections, Inc.案中以6比3裁定，IEEPA(国际紧急经济权力法)不授权总统加征关税，这一判决使特朗普政府此前依据IEEPA实施的"对等关税"和"贸易关税"计划丧失了法律基础。
特朗普政府的反应很快。数小时内，总统签署了第11012号公告，依据1974年贸易法第122条对全球进口加征10%的临时附加费，并宣布意图提高至15%。但美国国际贸易法院(CIT)随即在针对原告进口商的案件中裁定该附加费无效，理由是"贸易逆差"并非该条款所指的"国际收支赤字"。
第122条本身有150天的法定期限，到期日为2026年7月24日。这意味着下半年开始时，美国将面临关税工具的阶段性真空。
财政部长贝森特(Bessent)对外表示，将第122条、第232条(国家安全)和第301条(不公平贸易行为)关税组合使用，2026年的关税收入"将与此前基本持平"。目前已有三项第232条调查和至少两项第301条调查(分别针对强迫劳动和产能过剩)在推进中，USTR的目标是在第122条到期前完成第301条调查并出台针对中国的新关税安排。半导体领域的25%第232条关税和现行第301条中国关税不受最高法院裁决影响。
对中国出口企业而言，短期内(7月至8月)可能出现一个关税压力相对缓和的窗口期。但这一窗口极其脆弱，新的第301条关税随时可能填补空缺。此外，据Penn-Wharton预算模型估算，IEEPA关税在有效期间的累计征收总额达1750亿至1790亿美元，超过1000家企业在2月裁决前已提交退税申请。退税机制的走向将直接影响进口商的成本计算。
议题三：半导体出口管制的多线推进
半导体出口管制在2026年下半年将呈现至少三条并行的政策线索，且彼此之间存在张力。
第一条线索是BIS现行的逐案审查体系。2026年1月13日，BIS发布最终规则(1月15日生效)，将英伟达H200、AMD MI325X等芯片对中国和澳门的出口从"推定拒绝"调整为"逐案审查"，同时配套14001号公告对上述半导体加征25%的第232条关税，即特朗普在2025年12月宣布的"H200收入25%归美国财政"的落地安排。5月14日峰会期间，据报道商务部已批准约10家中国企业采购H200芯片，每家上限75,000颗，获批企业包括阿里巴巴、腾讯、字节跳动和京东。
但截至目前，没有任何一颗芯片完成交付。商务部长卢特尼克(Lutnick)在参议院听证会上透露，中方政府目前不允许这些企业采购，"因为他们希望把投资集中在国产芯片上"。特朗普在Air Force One上的说法更直接，称中方"选择不买"。CFR的Rush Doshi在5月16日的吹风会上将这一现象与峰会第二天的另一个信息关联起来，即特朗普转述中方明确表示希望自主制造芯片。这形成了一种出口管制领域中少见的反向格局，美方许可已经发放，但进口方自行施加了准入阻力。
第二条线索是拜登时期AI扩散框架(AI Diffusion Rule)的替代规则。BIS在2025年5月12日宣布撤销该框架，同时发布了三份指导文件，确立了对华为昇腾910B/C/D等中国产3A090规格芯片的GP10执法风险预期。但截至2026年5月中旬，撤销的联邦公报正式通知仍未发布，原规则在技术层面仍存在于EAR中。特朗普政府释放的信号是将以"更强但更简单"的双边安排取代拜登的多层全球许可框架，但具体规则制定尚无时间表。对企业而言，这意味着在一段时期内，旧规则未正式废止、新规则未出台，合规依据处于模糊地带。
第三条线索是MATCH法案的立法进程。2026年4月初，众议员Baumgartner和参议员Ricketts、Kim、Schumer、Risch分别提出的《多边技术管控硬件对齐法案》(H.R. 8170及参议院对应版本)将行政层面的出口管制提升为国会立法。
MATCH法案中最具长远影响的条款或许并非设备出口禁令本身，而是维护服务禁令。光刻设备需要定期维护和零部件更换，如果已安装在中国晶圆厂的DUV设备无法获得工程服务支持，现有产能将随时间逐步退化。
5月提交的众议院外交事务委员会替代文本将点名实体的方式调整为程序驱动的识别机制，一定程度上软化了原版法案的刚性。但核心架构保留了维护服务禁令和盟友对齐时限两个支柱。法案在9月中方访美前通过两院的概率不高，但作为谈判筹码和政策信号，其对半导体供应链布局决策的影响已经开始显现。
议题四：欧盟制裁的扩展
在美国之外，欧盟的制裁动向同样需要中国企业密切关注。2026年上半年发生了两个具有指标意义的变化。
第一个变化是4月23日通过的第20轮对俄制裁(理事会条例2026/506、实施条例2026/509)。该轮制裁新增120个被列入名单的实体，其中60个被认定为支持俄罗斯军事工业体系，28个位于第三国，涵盖中国(含香港)、土耳其、阿联酋和泰国。其中6家中国企业被纳入俄罗斯制裁体系名单，另有一家中国国有企业首次被列入白俄罗斯制裁体系，理由是参与白方军事物资生产。中国驻欧盟使团在4月25日提出"严正交涉"，要求立即将中国实体移出名单。24小时内，中方将7家欧洲防务企业列入出口管制清单。
第二个变化发生在更早的3月16日。欧盟理事会依据网络制裁框架(CFSP 2026/588及实施条例2026/589)，首次对中国网络安全实体实施制裁，目标包括Integrity Technology Group(关联Flax Typhoon攻击组织，涉及2022至2023年间对6个欧盟成员国约65,000台物联网设备的入侵)、安洵信息技术(i-Soon)及其联合创始人吴海波(CEO)和陈诚(COO)。这使得欧盟网络制裁框架下的受制裁实体总数达到7个、个人达到19个。此前英国已在2025年12月对同一批实体实施制裁。
下半年需要持续跟踪的是第21轮制裁的走向。目前已进入早期讨论阶段，焦点包括对俄石油相关能源服务的进一步限制、影子船队扩展名单，以及更多第三国规避制裁实体的指定。第20轮制裁已为未来全面禁止对俄原油和石油产品的海运服务奠定了法律基础，其激活将与G7价格上限联盟协调。对于供应链中涉及俄罗斯市场的中国出口企业(双用途电子元器件、无人机零部件、机床)，欧盟的名单扩展压力将持续整个下半年。
议题五：中国反制立法的体系化升级
2026年上半年，中国的反制裁法律工具经历了一次结构性升级，从商务部规章层级提升到了国务院行政法规层级。
4月7日生效的国务院令第834号(产业链供应链安全条例)和4月13日生效的第835号(反不当域外管辖条例)，均未设过渡期，直接施行。这两部行政法规整合了此前分散的工具(2021年商务部阻断规则、2020年不可靠实体清单规定、2021年反外国制裁法)，赋予了国务院层面的执法权限。
835号令的几个关键制度安排对下半年的合规判断有直接影响。第一，引入"恶意实体清单"(Malicious Entity List)概念，将制裁对象从直接执行外国法律的行为扩展到"推动"(promote)外国域外管辖措施的行为，这意味着倡导、游说活动也可能被纳入范围。第二，确立"适当联系"(appropriate connection)的管辖标准，取代此前相对明确的属地管辖框架，但该标准目前没有实施细则或司法解释加以界定。第三，将主管机关从商务部调整为司法部，由后者负责外国不当域外管辖措施的识别。第四，明确提及刑事责任的可能性，并引入量身定制的禁止令(tailored prohibition orders)制度。
834号令则侧重供应链安全，授权国务院维护"重点行业"清单、储备供应链产能，并调查针对中国主体的"歧视性措施"。该条例对供应链信息收集活动的限制条款，与美国UFLPA(维吾尔强迫劳动预防法)、欧盟CSDDD(企业可持续发展尽职调查指令)和欧盟强迫劳动条例下的尽职调查义务形成直接冲突。
835号令的识别机制已经在生效后一个月内完成了首次启动。5月15日，司法部发布2026年第5号公告，依据835号令第三条和第六条，会同商务部认定欧盟利用《外国补贴条例》(FSR)在对同方威视调查中采取的跨境调查做法构成不当域外管辖措施，禁止任何组织和个人执行或协助执行。商务部新闻发言人在次日的答记者问中进一步指出，欧方将对同方威视的调查升级为深入调查，并强制中国的银行机构配合，不合理索要大量中国境内信息。这是835号令从制度文本转化为执法行动的第一个完整案例。发布时间恰好是特朗普访华的最后一天，加上5月2日的阻断规则首次激活(针对美国OFAC对五家炼油企业的制裁)，835号令在生效后的45天内同时对美国和欧盟的域外管辖措施完成了首批执法动作。

下半年关键时间节点与企业应对
综合以上分析，2026年下半年的政策日历围绕几个关键节点展开。
7月24日，第122条关税临时附加费到期。如果USTR的第301条调查未能在此之前出台替代方案，可能出现数周的关税工具空档。但第232条半导体关税(25%)和现行第301条中国关税不受影响。
9月24日，中方计划访问华盛顿。这是北京峰会后双方约定的回访安排，也是釜山协议多项措施到期前的最后一个高层对话窗口。多方分析指出，访问能否成行取决于特朗普政府在此之前是否批准已推迟的140亿美元对台军售案。
11月9日至10日，BIS关联实体规则暂停期到期和中方稀土出口管制暂停期到期。如果9月的访问未就续期达成共识，任何一方都可恢复此前暂停的措施。

在这一时间表下，对中国企业的合规建议可以分阶段考虑。
第一阶段(7月至8月)是决策地图的绘制期。企业需要盘点每一项同时受中国法和外国制裁/出口管制约束的交易，识别哪些情形下两套法律要求发生正面冲突，建立内部上报路径，将冲突性决策集中到有权申请OFAC特定许可、BIS授权或向国务院法律事务部门申请835号令豁免的合规委员会。
第二阶段(8月至10月)是关联实体规则回弹的准备期。即使规则仍在暂停，企业应当利用这段时间梳理所有中国子公司、合资企业和关联实体的股权结构，识别与实体清单、MEU清单和SDN清单列名主体的股权关联，预先准备许可申请材料。合同条款方面，建议加入以制裁/出口管制政策变动为触发事件的不可抗力条款、重大不利变化(MAE)定义和支付币种灵活性安排。
第三阶段(9月至11月)取决于9月24日访问的结果。如果双方宣布关税休战延续和关联实体规则暂停延期，第二阶段的紧迫性可以相应降低。如果未达成共识，则需要评估是否在11月到期前加速储备受潜在回弹影响的关键输入品(先进计算物项、先进半导体制造设备、美国原产EAR管控物项)，但需权衡仓储和滞期成本。
贯穿整个下半年的两条常态性合规任务同样不能忽视。对于涉及伊朗贸易链的企业(不限于炼油行业，包括航运、保险、贸易融资等环节)，次级制裁的风险现在是约束性条件，商务部21号公告的保护范围不延伸至中国境外运营的交易对手。建议建立人民币/离岸人民币清算和美元清算的双轨银行架构，以应对任何一家银行交易对手被突然指定SDN的可能。对于供应链涉及俄罗斯市场的企业(双用途电子元器件、机床、无人机零部件、电信设备)，应在下半年开展终端用户审计，考虑主动退出高风险的第三国转运路径。
