在进口通关与关税核算中,“佣金是否计入计税价格”是高频争议点,更是企业合规与税务风险的关键分水岭。答案并非简单“是”或“否”,而取决于佣金的法律实质。
一、核心规则
《关税法》第二十五条明确规定:
“进口货物的下列费用应当计入计税价格:(一)由买方负担的购货佣金以外的佣金和经纪费;
《海关确定进出口货物计税价格办法》进一步界定:
“购货佣金”指买方为购买进口货物向自己的采购代理人支付的劳务费用。
“经纪费”指买方为购买进口货物向代表买卖双方利益的经纪人支付的劳务费用。
“购货佣金”核心特征有三:一是代理人专属买方,与卖方无利益关联;二是不拥有货物所有权,不承担定价、备货等交易风险;三是仅延伸买方内部采购职能,提供信息对接、比价等辅助服务。
应税的“非购货佣金”,此类佣金核心是与交易对价直接相关,或为促成交易支付给第三方的报酬,常见于卖方佣金(买方代付)、双向服务中间商佣金、打包服务费中隐含的交易对价等。
结论清晰:
向买方自身采购代理人支付的“购货佣金”——不计入计税价格
向卖方、境外中介或其他第三方支付的佣金/经纪费——计入计税价格
二、认定维度:穿透形式看实质
| 维度 | 合规“购货佣金” | 高风险“应税佣金” |
| 法律实质 | 支付对象为买方自有或签约的采购代理人,属纯粹劳务报酬 | 支付给卖方或其关联方,实为货款组成部分or卖方佣金(如“加价款”) |
| 支付渠道 | 通过正规外汇渠道支付,合同、发票、付款路径清晰可溯 | 以“咨询费”“培训费”等名义支付,路径隐蔽 |
| 金额比例 | 与劳务价值匹配 | 比例畸高,明显超出合理劳务对价 |
| 代理人角色 | 依附买方指令行事,无定价权、无货权,仅提供事务性服务 | 实质参与交易定价、货源选择,具有独立商业利益 |
三、典型案例
案例一:货款伪装成“购货佣金”
A公司从欧洲制造商进口汽车。真实交易链条为:制造商以基础价售予其香港关联公司,该关联公司再以基础价+大额加价转售给A公司。为降低税负,双方策划将交易“一拆为二”:一份用于报关的《采购合同》(金额仅为基础价),另一份独立的《采购咨询服务协议》,将巨额价差伪装成支付给制造商的香港关联公司的“购货佣金”。
案件处理:稽查人员穿透审查合同、资金流和货权流,发现香港公司以自有资金支付、取得车辆所有权并承担运输及滞销风险,其法律地位是卖方,而非代理人。所谓“佣金”实质是转售利润,是应付货款不可分割的一部分。该行为被认定为伪报价格、偷逃税款。海关将全部加价计入计税价格,责令补征关税,并处以罚款。
案例二:卖方佣金伪装成“购货佣金”
B公司长期从法国设计师品牌采购面料。品牌方要求每笔合同支付货值10%的“品牌服务费”。为避税,双方策划:B公司在法国成立一家空壳咨询公司,与B公司签订《咨询服务合同》,将10%的费用以“购货佣金”名义支付给该空壳公司,再通过关联交易流回品牌方。
案件处理:海关穿透审查,发现该空壳公司无实际人员、无服务能力,资金最终流向品牌方。该费用实为变相的卖方佣金,需计入计税价格。
案例三:“购货佣金”比例畸形
C公司申报进口精密零件,申报单价1000美元,但同期向某香港公司支付了一笔高达400美元的“购货佣金”,佣金比例达货值的40%。C公司声称该香港公司提供了“国际市场寻源与谈判”服务。
案件处理:畸高的佣金比例严重偏离行业惯例,触发海关价格质疑。海关要求C公司提供代理服务的内容、时限、成果等证据。企业无法证明如此高额佣金的商业合理性,最终承认其中350美元实为预定的零件升级加价费用,需计入计税价格。
案例四:明佣误解为“购货佣金”
D公司进口棉纱,合同明确标注“含3%明佣”,发票单独列示佣金金额。企业财务人员误认为“明示即属购货佣金”,申报时将明佣剔除,累计少报货值45万美元。
案件处理:企业混淆“明示形式”与“法律属性”,明佣是否计入计税价格,取决于支付对象而非是否明示。“明佣≠购货佣金”。申报前必须核查:佣金支付给谁?是否为买方自有代理人?切勿以发票标注形式替代法律实质判断。
四、 企业合规行动指南
1、实质重于形式:确保代理人的角色纯粹,其报酬与货物售价或利润脱钩,仅与提供的服务相关。
2、证据闭环可溯:“三流合一”备查:合同流(代理协议明确服务内容)、资金流(付款凭证清晰)、服务流(工作记录可验证)。缺失任一环节,都可能导致被要求全额计入计税价格。
3、资金路径透明:支付须经银行正规渠道直付代理人账户,留存完整付汇凭证。严禁经卖方中转或资金回流。
4、比例契合惯例:购货佣金占比应符合行业合理区间。超范围可能会触发重点稽查,需提供强证据支撑,畸高比例可能直接推定为应税成本。



