美伊一份谅解备忘录已宣布达成、定于 6 月 19 日远程签署，霍尔木兹海峡通航、对伊石油制裁有望分阶段松动。本文从制裁视角，梳理减免的有条件、可逆特征，以及对此前和当下涉伊贸易的中国企业的间接影响与合规应对。
经过一周的反复拉锯，美国与伊朗的这份谅解备忘录（MOU）已经走到"达成并宣布、待正式签署"的阶段。6 月 14 日，特朗普发文称协议"现在完成"，并正式批准开放霍尔木兹海峡、不收通行费，同时下令立即解除美国海军对伊朗港口的海上封锁。同日，斡旋方之一的巴基斯坦总理夏巴兹宣布双方已达成和平协议，各条战线包括黎巴嫩在内的军事行动即时并永久终止。6 月 15 日，伊朗外交部副部长加里巴巴迪确认 MOU 文本已最终确定，这份拟称"伊斯兰堡备忘录"的文件，正式签署仪式定于 19 日在瑞士举行。
需要分清的是，"达成文本、政治宣布"和"正式签署"是两个动作。截至本文写作时，正式签名尚未落地，定在 19 日，且签署方式已生变。伊朗拒绝了美方提议的日内瓦面对面仪式，改为远程电子签署，特朗普对《华尔街日报》称将由他本人或副总统万斯以电子方式签字。此前一周里，谈判几度濒临破裂，万斯一度表示伊斯兰堡的二十一小时谈判未能达成一致，伊朗也曾斥相关报道为假新闻。停火永久化、海峡通航、解除封锁这些实质动作已经先行生效，但那纸正式签名能否如期落定、文本最终细节是否还会调整，仍存在反复空间。
对长期从事伊朗相关贸易的中国企业而言，真正需要读懂的，是这份 MOU 在制裁层面到底承诺了什么，以及这些承诺以什么方式兑现。
一、备忘录在制裁上承诺了什么？
从已披露的文本看，MOU 的制裁条款有几个特征，每一个都直接关系到中国企业能否据此调整自己的合规判断。
第一，霍尔木兹海峡立即恢复通航，不收取通行费，三十天内回到战前的航运量，美方同步解除海上封锁。这一条解决的是物理通道问题，对依赖海运进口伊朗原油的买家是直接利好。
第二，伊朗将获得为期六十天的临时石油出口豁免，以便出售原油换取收入。这是 MOU 里与石油贸易关系最紧的一条，但它的措辞是"临时豁免"，而非永久解除。
第三，制裁减免与履约绑定。斡旋方外交官的原话是，制裁减免没有设定日期，将与协议执行情况挂钩。伊朗若遵守初步协议并在后续谈判中展现"善意"，减免幅度才会扩大。任何涉及核计划的实质步骤，又要等到第二份更详细的协议达成才会发生，而那份协议能否谈成，本身高度不确定。
第四，关于海外冻结的数百亿美元伊朗资金，文本是否有详细安排并不清楚。伊朗坚持签署即应立即拿到一部分，美方主张按履约情况分批释放。三方近期讨论过一个机制，让伊朗动用其在卡塔尔的部分冻结资金购买人道主义物资。这部分很可能落在 OFAC 许可证的操作层面，需要逐笔授权，而不是一纸协议自动解冻。
把这四条放在一起，可以得出一个基本判断。这份 MOU 给伊朗的是有条件、分阶段、可逆、且暂时的喘息，而非对涉伊制裁体系的拆除。制裁减免的对象是伊朗，触发条件是伊朗履约，释放节奏由美方按"善意"逐步给。这与一次性、规则化的制裁退出，是两回事。
二、中国企业此前所处的制裁环境
要理解松动的间接影响，先要看清松动之前这一年多里，涉伊中国企业被压在什么样的环境下。
2025 年 2 月，特朗普签署第二号国家安全总统备忘录（NSPM-2），重启对伊朗的"极限施压"。从当年 3 月起，OFAC 几乎按月对中国山东等地的独立炼厂，也就是俗称的"茶壶"炼厂，连续列名。被点名进入 SDN 清单的炼厂至少包括山东寿光鲁清石化（2025 年 3 月 20 日）、山东盛兴化工（4 月 16 日）、河北鑫海化工集团（5 月 8 日）、山东金诚石化集团（10 月 9 日），以及恒力石化（大连）炼化（2026 年 4 月 24 日）。在制裁恒力的同一批行动中，OFAC 还列名了约四十家被指属于伊朗"影子船队"的航运公司和船舶。
2025 年 6 月的"十二日战争"中，美以轰炸了福尔多、纳坦兹和伊斯法罕三处核设施。同年 10 月 18 日，伊朗宣布终止 JCPOA。一边是军事冲突和核协议崩塌，一边是制裁清单不断加长，这构成了 MOU 谈判的真实底色。
施压的链条还在向金融端延伸。2026 年 4 月 15 日，财政部长贝森特表示已向两家中国银行致函，警告其若被发现支持涉伊交易将面临二级制裁风险。4 月 28 日，OFAC 专门发布警示，提醒金融机构注意与中国"茶壶"炼厂往来的制裁风险，并明确表示准备对继续支持伊朗活动的外国金融机构动用二级制裁。OFAC 的数据是，中国买走伊朗约九成的出口石油，茶壶炼厂占了其中大头。
中方的反制也第一次落到了实处。2026 年 5 月 2 日，商务部首次援引 2021 年出台的《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，宣布美方对上述五家中国石化企业的 SDN 列名、资产冻结和交易禁令"不予承认、不予执行、不予遵守"，要求中国企业和银行不得参与。这一步把不少中国跨国企业推到了两套法律相互冲突的中间地带，一边是美国的 SDN 列名和"50% 规则"，一边是中国的阻断办法。
这就是中国涉伊企业在 MOU 出现之前的处境。理解了这层压力，才能判断备忘录这阵风到底能吹散多少。
三、松动对中国企业意味着什么？
需要先厘清一个最容易被误读的点。MOU 减免的是针对伊朗的制裁，受益主体是伊朗，而非已经被列入 SDN 清单的中国实体。鲁清、盛兴、鑫海、金诚、恒力（大连）这五家炼厂的列名，不会因为美伊签了 MOU 就自动撤销。SDN 的移除走的是另一套程序，企业通常需要单独向 OFAC 提交除名申请，证明被列名所依据的行为已经停止或情况已经改变。一份美伊之间的政府文件，不构成对这些既有列名的赦免。
在这个前提下，松动带来的更多是间接和有条件的缓和。
伊朗拿到六十天临时出口豁免、海峡恢复通航之后，伊朗石油在合法框架内流动的空间会扩大，理论上做伊朗油生意的法律风险敞口会随之下降。但豁免是给伊朗的，期限六十天，且明文写着没有设定日期、与执行情况挂钩。对中国买家来说，这意味着风险不是消失，而是变成了一个随时可能因伊朗不履约、或第二份协议谈崩而回摆的状态。把临时豁免当作长期确定性来安排采购和结算，是危险的。
真正卡住中国企业的，从来不只是对伊朗主体的初级制裁，而是悬在外国金融机构和交易对手头上的二级制裁。MOU 目前披露的内容里，没有任何条款触及美方对外国金融机构的二级制裁权限，也没有为涉伊交易的中国银行提供安全港。贝森特 4 月那两封警告信背后的逻辑依然成立。只要这套二级制裁架构还在，中资银行在为涉伊石油贸易提供美元清算、信用证或跨境结算时，面对的风险就没有实质改变。这也解释了为什么市场上出现了大型银行倾向于遵守美国制裁、而部分中小银行继续用人民币和 CIPS 渠道承接伊朗油结算的分化。
价格层面还有一个容易被忽略的反向效应。过去几年伊朗油之所以对中国茶壶炼厂有吸引力，很大程度上来自制裁压价带来的折扣。一旦伊朗能够在更公开的市场上出售原油，买家增多，议价结构改变，这种深度折扣可能收窄。换句话说，制裁松动在降低法律风险的同时，也会侵蚀过去那种"风险换折扣"的套利空间。对靠价差生存的炼厂，这未必全是好消息。
阻断办法带来的两难，也不会因为 MOU 而消解。一家在美国有资产、有美元业务的中国跨国企业，如果继续涉伊交易，仍要在美国的制裁要求和中国的阻断要求之间做选择，向商务部申请豁免、或承担在某一边违规的后果。MOU 没有改变这套国内法工具的存在，反而因为美方既有列名仍然有效，使得这种冲突在短期内继续存在。
四、现在该做什么？
对做过或正在做伊朗生意的中国企业，结合 MOU 当前的状态，有几件事比观望更要紧。
不要提前拆掉风控。在 MOU 正式签署、且 OFAC 通过一般许可证（General License）或常见问题（FAQ）把豁免的范围、对象和有效期写清楚之前，现有的尽职调查、船货核查、结算路径管控都应当维持。OFAC 政策的兑现，看的是有没有落到许可证和监管文件上，而不是政治表态。
紧盯许可证和缓冲期条款。涉伊制裁的实际放松，往往通过 General License 配合 wind-down（结清过渡期）安排落地。这些文件会界定哪些交易在什么时间窗口内可以合法完成。对已经在手的合同和在途货物，过渡期条款的有无和长短，直接决定了能不能安全收尾。
已被列名的实体，应当评估单独申请除名的路径。MOU 不会自动撤销 SDN 列名，但伊朗整体环境的缓和，可能为提交除名申请创造更有利的事实基础。这条路需要专业评估列名依据、停止相关行为并准备完整的申请材料。
冻结资金的盘活，要走许可证通道。无论是在卡塔尔的人道主义采购机制，还是后续可能的分批释放，本质上都是 OFAC 逐笔授权的问题。涉及伊朗冻结资金的中国主体，与其等待协议自动生效，不如评估通过特定许可证（Specific License）主张自身权利的可行性。
保留好合规留痕。在制裁状态可能反复回摆的阶段，每一笔交易当时所依据的法律状态、许可证、尽调记录，都是日后一旦风向逆转时自我保护的依据。
