信用证作为国际经贸结算的核心工具，依托银行信用弥补商业信用的不足，有效降低交易双方的信息不对称风险。《跟单信用证统一惯例（UCP600）》第九条规定通知行对于通知的信用证或修改需确认其 “表面真实性”，然而实务中当出现信用证相关纠纷时，是否能单纯以信用证并非真实这一客观结果为由，反推论通知行没有尽到审核信用证表面真实性义务？笔者认为，关键在于通知行在审核信用证表面真实过程中是否存在过错，是否做到了合理谨慎。本文将结合一则典型判例，厘清通知行表面真实性审查的义务边界，分析实务操作中的问题，并提炼相关启示，为信用证业务实践提供参考。
01、案情介绍
信用证受益人：G能源贸易公司
开证行：CREDIT SUISSE BANCORP,UK
第一通知行：SUISSE CREDIT CAPITAL,UK（SWIFT:SBLTGB2L）
第二通知行：Y银行(一家国有大行)
第三通知行/受益人银行：S银行
G 公司向英国 X INC出售煤炭加工设备，双方约定以信用证方式结算，案涉信用证适用 UCP600，兑用方式为开证行付款。
（一）信用证通知及修改
2015年11月25日，Y银行收到SBLTGB2L发来的MT710格式信用证电文，并指定转通知行为S银行。11月27日，Y银行又收到 SBLTGB2L 发来的MT798格式电文，为信用证第一次修改。2015年12月3日，Y银行以MT710和MT799格式向S银行转通知上述信用证及修改，S银行当日收到后通知G公司，并在信用证通知书中载明“已证实。我行只做通知，不承担其他任何责任和义务”。2016年5月6日、7月26日，Y银行先后收到SBLTGB2L发来的 MT798,分别是上述信用证的第二次、第三次修改电文，并分别于5月9 日以 MT199 格式、7月28 日以 MT799 格式向 S银行转发，S银行均及时通知G公司并出具信用证通知书，此信用证通知及转递阶段历时九个多月。
（二）交单索偿及不当拒付
2017年2月22日，G公司通过S银行向开证行CREDIT SUISSE BANCORP 提交全套单据并要求付款，却未收到任何回复。经追踪DHL物流记录，确认开证行已于3月2日收到单据。S银行随即向CREDIT SUISSE AG，LONDON BRANCH（SWIFT：CRESGB2L）两次发报催款，未获反馈后，转而通过Y银行与开证行交涉，Y银行应要求两次发报SBLTGB2L，要求其转发至开证行。
4月24日，S银行收到开证行退回的单据，附说明称“受益人与申请人约定在信用证之外解决付款问题，7日内返还单据并关闭交易文件”。S银行对此不予认可，认为开证行未在5个工作日内发出拒付指示，已丧失拒付权，且G公司从未与申请人达成相关约定，遂通过Y银行再次向开证行交涉要求付款。
（三）诉讼主张
事后G公司查询发现，开证行无对应SWIFT代码，第一通知行（SBLTGB2L）为非银投资机构。G公司主张，Y银行陈述SBLTGB2L的主体身份与SWIFT官方网站查询结果不一致，信息转递过程中存在格式错误。S银行在催讨过程中奖开证行错认为CREDIT SUISSE AG，LONDON BRANCH（SWIFT：CRESGB2L）。Y银行、S银行均未核实开证行并非SWIFT成员并向G公司予以提示或者拒绝通知。因此认为案涉信用证为虚假信用证，涉嫌信用证欺诈，认为Y银行、S银行未履行表面真实性审查义务，应对其损失承担赔偿责任。
02、案件核心争议焦点与司法认定
本案的争议焦点为：1、案涉信用证是否为虚假信用证、2、Y银行与S银行是否违反表面真实性审查义务并需承担赔偿责任。上述两个争议点均未得到法院的认可，G公司败诉。
（一）案涉信用证不构成虚假信用证
法院认为，《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第八条属受益人、申请人或者其他第三方对开证行欺诈的情形，不包括信用证本身虚假的情况。而就G公司关于涉案信用证为虚假信用证的主张，法院认为并无证据表明开证行否认其开具了涉案信用证或存在其他伪造、变造信用证的情形，G公司关于非SWIFT成员无信用证开立资质的主张业务缺乏依据。
笔者认为，首先，虚假信用证的认定需以伪造、变造或开证人明确否认开立行为为核心要件，本案开证行从未否认开立行为，电文亦无伪造、变造痕迹；其次，UCP600未对信用证开立主体作出排他性规定。UCP600 ART.2规定，开证行指应申请人要求或者代表自己开出信用证的银行，虽然UCP使用了“BANK”一词，但基于管辖法律效力大于UCP这一原则，而主体的资质属于法律和监管的范畴，因此，UCP的定义并不构成排他性的规定，MT710报文格式设置了中50B Non-Banker栏位也佐证了该立场。SWIFT代码并非开立信用证的法定资质证明，仅为机构参与国际金融电讯往来的标识，不能以无SWIFT代码直接否定开证行的开立资格。综上，信用证本身不构成虚假。
（二）Y银行、S银行已尽到表面真实性审查义务
法院认为，首先，G公司在涉案信用证下权利无法实现的直接原因在于开证行以信用证受益人与申请人均同意证外解决交易付款问题为由拒绝付款，该行为与Y银行、S银行的转递、通知行为无关；其次，G公司并未举证Y银行、S银行的转递、通知的内容与实际信息部符；第三，根据UCP600，通知行的审查义务以表面真实为限，并不包括对开证人资信、信用证风险等事项的实质审查，且S银行在向G公司的通知中已声明：我行只做通知，不承担其他任何责任和义务。在国际信用证业务中，银行可以其专业知识对客户进行风险提示，降低贸易风险，但这种提示尚不构成法律规定及国际商事惯例中通知行特定义务，当事人之间亦无相关约定。
笔者认为，UCP600 ART.9 b款规定，通知行通知信用证或修改的行为表示其已确信信用证或修改的表明真实性，而且其通知准确地反映了其收到的信用证或修改的条款。实务中，SWIFT加押电文具有自动核押、不可篡改的特性，行业惯例中密押核对相符即视为完成表面真实性审查，本案中S银行、Y银行收到的电文均为7类加押电文，密押核对无异常，已达到“已确信信用证或修改的表明真实性”的标准；实务中，通知行往往通过打印收到的电文通知受益人或者通过电子渠道将电文内容完成传输给受益人，其通知完整地反映了信用证条款。另外，银行向客户作出风险提示属于商事善意行为，并非法律法规或国际惯例规定的特定义务，未提示不构成义务违反。综上，两家银行均按照UCP600要求完成了电文核押与转递，操作符合国际惯例。G公司的损失源于开证行的不当拒付，与两家银行的通知行为之间无因果关系。
03、银行操作问题总结
本案中法院虽认定Y银行、S银行无需承担赔偿责任，案涉纠纷亦不构成信用证欺诈，但从原被告双方的抗辩过程中不难发现，通知行自身的操作瑕疵被G公司直接引述为诉讼抗辩的重要理由，这一情况充分凸显了通知行在信用证业务中严谨操作、恪守合理谨慎原则的重要性。因此，无论是从通知行自身角度，为尽量避免被无端牵扯入各类贸易纠纷或欺诈相关案件，还是从提升服务质量、更好保障客户交易安全的角度出发，本案中的操作疏漏均值得同业深刻反思、吸取经验教训。两家银行在信用证通知、转递的实际操作过程中，存在多处合理谨慎性不足的问题，这些疏漏虽未最终导致其承担法律责任，却成为原告主张权利的关键依据，为行业实务操作敲响了警钟，值得所有从事信用证业务的金融机构警惕。
（一）Y银行的操作不规范问题
1、SWIFT 电文格式使用错误：转通知信用证第二次修改时，未使用信用证业务专用的 7 类加押电文，而是采用 MT199 格式，虽未影响内容传递，但违反了信用证电文传输的行业惯例，体现出操作流程的规范性缺失。
2、交易主体信息核查缺位：Y银行作为国有大行，拥有丰富的信用证业务经验，且与SBLTGB2L 对应的主体存在长期电文往来，却未对其主体性质进行核实，直至案发才发现其为非银投资机构，反映出对上游交易主体信息的核查意识淡薄。
3、存在“信任背书” 潜在风险：Y银行的国有大行资质易被下家通知行S银行信任，此种无形的“信任背书” 间接导致 S银行放松了对信用证真实性的二次核查警惕，形成业务操作中的风险漏洞，与UCP600 要求的合理谨慎原则相悖。
（二）S银行的操作疏漏问题
S银行在开证行主体认知上存在明显错误，在向开证行催款过程中误将CREDIT SUISSE AG 瑞信银行认定为案涉开证行，两次向该无关主体发送MT999催款电文。该行为虽未影响通知行核心义务的履行，但直接反映出其对开证行核心信息的审核不细致，不符合合理谨慎的基本操作要求。
04、案例启示
本案的典型意义在于明确了信用证通知行表面真实性审查义务的司法认定逻辑，即以行为导向替代结果导向，判断通知行是否承担责任，关键看其是否尽到合理谨慎的审核行为，而非仅以信用证客观上是否存在争议为标准。这一逻辑既平衡了银行信用与交易效率，也契合国际惯例运行的宗旨。结合本案，分别对信用证通知行和受益人提出以下实操建议：
（一）对信用证通知行的建议
通知行应将合理谨慎原则贯穿于信用证通知、转递全流程，建立健全操作规范，从细节处规避业务风险：
1、严格规范SWIFT电文操作：信用证开立、修改等核心业务，正确使用7类专用加押电文，不得随意使用9类、1类等通用电文格式传输核心信息，确保电文核押的有效性与内容规范性；若收到上游机构的不规范电文，应及时与发送银行反馈并跟进。
2、强化交易主体信息核查：对开证行、上家通知行的SWIFT代码、主体性质、资信状况进行事前核实，通过SWIFT官网等渠道交叉验证；建立长期合作主体的信息档案并动态更新，对非银金融机构作为开证行或转通知行的情形，进行内部风险标注，确保经办人员知晓主体性质及相应风险。
3、完善信息转递的完整性：转通知信用证及修改时，应在电文中完整披露开证行、上家通知行的核心信息，为下家通知行的二次核查提供充分依据，杜绝因“信息屏蔽”导致的核查障碍；严格遵循“原样转发”原则，不得删减、修改开证行的任何条款。
4、规范面函制作并载明免责条款：在向受益人出具的信用证通知书（面函）中，必须明确载明免责条款，明确权利义务边界。
（二）对信用证受益人的建议
受益人作为信用证业务的直接利害关系方，应摒弃对银行的过度依赖，主动做好风险防控，将风控手段前移至交易全流程：
1、明确通知行的责任边界：知晓通知行仅承担表面真实性的形式审查义务，无义务对开证行资信、信用证项下交易进行实质审查，信用证的表面真实并不等同于开证行的资信良好，切勿因银行完成通知行为而放松风险警惕。
2、自行审核并核实开证行资信：收到信用证后，主动通过SWIFT官网、开证行所在地监管机构、国际知名银行数据库等渠道核实开证行的主体资质与资信状况；若对开证行资信存在疑问，可联系自身账户行或通知行，请求其协助对开证行进行进一步核实，必要时要求申请人更换资信良好的开证行。
3、风控手段前移至合同签订阶段：与申请人签订贸易合同时，应明确约定开证行的资质要求、信用证的核心条款，避免因条款模糊引发后续纠纷；同时对开证行的选择作出限制性约定，拒绝由资信不明的非银机构或小型机构开立信用证。
4、加强交易对手背景调查：对长期合作的交易对手，若其突然变更开证行、结算方式，应提高警惕，及时核实变更原因并重新评估风险；对首次合作的新客户，必须做好全面的背景调查，包括企业资质、经营状况、商业信誉等，必要时要求其提供履约担保，防止出现货、款两空的情况。
