案例1-某甲公司与某乙公司海上、通海水域货物运输合同纠纷二审民事判决书/福建省高级人民法院/(2023)闽民终1324号
争议焦点1：FOB贸易术语背景下，贸易合同下的卖方被记载为提单托运人，但是未参与运输合同的签订，能否被认定为契约托运人？
双方主张
某甲公司一审时主张其与某乙公司之间系海上货物运输合同关系，某乙公司为合同项下的托运人，其为承运人。二审时某甲公司上诉观点认为，某乙公司主动要求将其填写为提单记载的托运人，已经具备了与某甲公司形成海上货物运输合同关系的意思表示，其行为已经认可了自身作为提单所证明的海上货物运输合同的一方。二、某乙公司已实际行使了托运人所享有的控货权，要求某甲公司不得放货，其以实际行动认可了自身作为海上货物运输合同的托运人。某乙公司主张其与某甲公司之间不存在海上货物运输合同关系，其仅为案涉货物的销售人，不承担运输合同义务。
一审法院判决
一审法院认为，通常情况下，依照国际贸易中的FOB价格条件，国外的买方负责租船订舱，国内的卖方按照买方的要求将货物交至买方指定的船上。本案中，某乙公司与国外买方订立的国际货物买卖合同约定采用FOB价格条件，某乙公司亦通过电子邮件要求国外买方提供其国内货代具体资料，国外买方表示已给出装箱通知，并表明其货代会告知某乙公司要求。且某甲公司在庭审中自称案涉业务来源于国外合作伙伴，虽未明确系接受国外买方的委托，但根据在某甲公司主动联系某乙公司，称接国外通知，并写明起运港、目的港、收货人信息，告知某乙公司办理订舱事宜，并提供格式托书，与FOB价格条件下，由国外的买方租船订舱的惯常做法相符。某乙公司虽为案涉提单记载的托运人，但不能仅凭提单记载确认合同主体和证明双方之间存在合同关系。某乙公司从未自认为运输合同一方当事人，某甲公司亦未提供有效证据证明某乙公司参与了海上货物运输合同的签订，及在合同履行过程中系与某乙公司确定船期、要求某乙公司支付运费（提单亦记载运费到付）等。由此可见，某乙公司不是某甲公司出具的提单所证明的海上货物运输合同项下的契约托运人，而是以自身名义将货物交付出运的实际托运人。
二审法院判决
二审法院认为，本案中，某乙公司虽被记载在提单托运人一栏，但从查明的事实看，系某甲公司的厦门分公司向某乙公司发起业务接洽，并表明“国外通知贵司有票货要出”，某甲公司的厦门分公司亦是从国外买家处得悉订单号后向某乙公司确认货物批次及交易收货人，托单也是某乙公司应某甲公司一方提供的格式填写。由此可见，某甲公司并非由某乙公司指定，某乙公司并未直接与某甲公司缔结海上货物运输合同。即某甲公司与国外买家之间的国际货物买卖采用FOB价格术语订立，由国外买方（收货人）指定货物的承运人，卖方（交货人）某乙公司按照买方的指示将货物交给买方指定的承运人，即已完成交货的义务，货物的风险和责任已转由买方承担。此外，提单亦明确载明运费到付。因此，某乙公司并非讼争海上货物运输合同法律关系的相对方。
争议焦点2：实际托运人是否应当对目的港无人提货产生的费用和损失向承运人承担责任？
法院判决
一审法院认为，如上所述，在某甲公司出具提单所证明的海上货物运输合同项下，某乙公司仅仅是实际托运人，并没有实际参与海上货物运输合同的签订，其没有保证承运人在目的港顺利交付货物的默示担保义务，也不应就承运人在目的港支付的费用或遭受的损失承担赔偿责任。某乙公司向某甲公司支付的起运港杂费及因国外买方未支付货款而要求某甲公司不能放货，将货物卸载暂存仓库，向某甲公司咨询退运、转卖等行为均不能构成某乙公司自愿承担运输合同项下义务的基础，也不能作为某乙公司承担目的港无人提货产生的相关责任及损失的承诺，不能就此认定某乙公司为案涉海上货物运输合同签订主体，与某甲公司之间成立海上货物运输合同关系。综上所述，某乙公司不是案涉海上货物运输合同的签订主体，不应承担运费及目的港无人提货产生的费用的给付义务。
二审法院认为，某乙公司并非讼争海上货物运输合同法律关系的相对方，原审法院认定其作为实际托运人没有保证承运人在目的港顺利交付货物的默示担保义务，也不应就承运人在目的港支付的费用或遭受的损失承担赔偿责任，并无不当。
案例2-最高人民法院第41批指导案例指导性案例230号新某航运有限公司诉中国机某国际合作股份有限公司海上货物运输合同纠纷案
基本案情
新某航运有限公司(以下简称新某航运公司)诉称：中国机某国际合作股份有限公司(以下简称中国机某国际公司)向其订舱出运一批货物，共计26个40尺集装箱，从中国天津新港运至泰国林查班港，新某航运公司接受订舱。2018年7月2日案涉货物装上“C某”轮031S航次，新某航运公司签发了指示提单，中国机某国际公司为提单记载的托运人。货物于2018年7月14日运抵目的港，但始终无人提货，产生集装箱超期使用费、码头堆存费等损失。故请求判令中国机某国际公司赔偿集装箱超期使用费、码头堆存费等损失，并返还集装箱。
中国机某国际公司辩称：中国机某国际公司并非案涉海上货物运输合同的契约托运人，而仅为实际托运人。中国机某国际公司已按照其与案外人海某企业有限公司(以下简称海某公司)签订的贸易合同交付案涉货物，并将提单等议付单据全部提交银行并取得货款，此后对案涉货物既不享有任何权利，也不应承担任何责任。中国机某国际公司对目的港无人提货不存在任何过错。在中国机某国际公司不实际占有案涉集装箱的情况下，新某航运公司请求中国机某国际公司返还集装箱，亦没有法律依据。
法院经审理查明，2018年3月，海某公司与中国机某国际公司签订了贸易合同，约定由海某公司向中国机某国际公司购买一批货物(无缝钢管)，装运港为中国天津新港，目的港为泰国林查班港，付款条件为不可撤销的即期信用证。为履行上述贸易合同，海某公司于2018年5月11日与天津晟某国际物流士有限公司(以下简称晟某公司)签订了集装箱代理协议，委托晟某公司为案涉货物提供货运代理服务。接受委托后，晟某公司委托天津福某国际货运代理有限公司(以下简称福某公司)订舱，福某公司又向新某航运公司订舱。新某航运公司接受订舱后，于2018年7月2日将装载于26个40尺集装箱内的案涉1.货物装船出运。本次贸易为FOB(FreeOnBoard，装运港船上交货)价格条件成交，由货物买方海某公司负责订立运输货物的合同，卖方中国机某国际公司负责将货物装上买方指定的船舶。案涉指示提单记载，托运人为中国机某国际公司，收货人凭指示，承运人为新某航运公司，通知方为海某公司。新某航运公司通过订舱公司收取了运费及相关费用。2018年7月14日，案涉货物运抵目的港泰国林查班港并完成卸载，至案件审理时仍存放在目的港无人提取。另查明，中国机某国际公司已通过向开证银行提交提单议付的方式收到了全部货款。
裁判结果
天津海事法院于2019年12月26日作出(2019)津72民初1012号民事判决：驳回原告新某航运有限公司的全部诉讼请求。一审宜判后，新某航运有限公司不服，提起上诉。天津市高级人民法院于2020年11月27日作出(2020)津民终466号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审宣判后，新某航运有限公司申请再审。最高人民法院于2021年12月9日作出(2021)最高法民申5588号民事裁定：驳回新某航运有限公司的再审申请。
裁判理由
将货物安全运抵目的港并完成交付是海上货物运输合同承运人的义务。货物运抵目的港后，收货人应当及时提取货物。在收货人没有向承运人主张提货或者行使其他权利的情况下，因目的港无人提货导致承运人损失，应当由托运人承担赔偿责任。根据海商法第四十二条第三项的规定，托运人包括两种：一种是“本人或者委托他人以本人名义或者委托他人为本人与承运人订立海上货物运输合同的人”，即契约托运人；另一种是“本人或者委托他人以本人名义或者委托他人为本人将货物交给与海上货物运输合同有关的承运人的人”，即实际托运人。契约托运人是与承运人订立海上货物运输合同的人，对于货物在目的港能够被收货人提取负有责任，对因目的港无人提货而产生的经济损失负有赔偿责任。而实际托运人不是与承运人订立海上货物运输合同的人，只是向承运人交付货物的人，收货人也并非由其指定，不应对因目的港无人提货而产生的经济损失承担赔偿责任。本案中，虽然案涉提单记载的托运人为中国机某国际公司，但案涉海上货物运输合同系海某公司委托他人为其与新某航运公司订立，运费系其委托他人向新某航运公司支付，货物系中国机某国际公司向新某航运公司交付。可见，中国机某国际公司符合海商法第四十二条第三项规定的实际托运人而非契约托运人的法律特征。案涉货物在目的港无人提取，根据合同相对性原则，在中国机某国际公司与新某航运公司不存在运输合同关系，且案涉提单已随信用证流转、中国机某国际公司并未持有亦未主张提单权利的情况下，中国机某国际公司无需就目的港无人提货产生的损失向新某航运公司承担赔偿责任，相关费用和风险应当由契约托运人承担。同时，中国机某国际公司并未占有并掌控案涉集装箱，亦无需承担返还集装箱的责任。
裁判要点
根据《中华人民共和国海商法》第四十二条的规定，托运人既包括与承运人订立海上货物运输合同的契约托运人，也包括向承运人交付货物的实际托运人。在收货人没有向承运人主张提货或者行使其他权利的情况下，因目的港无人提货而产生的费用和风险由作为海上货物运输合同缔约方的契约托运人承担，实际托运人对此不承担赔偿责任。
延伸阅读李善川：托运人承担目的港无人提货责任分析，载《人民司法》（李善川法官系指导性案例230号二审承办人）
案例1和案例2笔者评析结合（2023）闽民终1324号案与指导案例230号，FOB术语下托运人身份识别及目的港无人提货责任问题的裁判规则可概括如下：
一、托运人身份识别：实质优先于形式。《海商法》将托运人分为契约托运人与实际托运人。契约托运人核心是“与承运人缔约”，以订舱行为为关键依据——两案中均由买方发起订舱、提供收货人信息并支付运费，虽提单记载卖方为托运人，但法院仍认定买方为契约托运人。实际托运人核心是“交付货物”，FOB卖方按买方指示交货、配合装船，即使支付起运港杂费，也仅属实际托运人，不构成缔约行为。提单记载并非唯一依据，需结合订舱主体、合意形成综合判断。
二、责任划分：契约托运人担责，实际托运人免责。目的港无人提货损失属运输合同违约损失，依合同相对性，缔约方契约托运人承担责任，因其对“收货人及时提货”负默示担保义务，需保证收货人信息真实且具备提货能力（《民法典》第509、825条）。实际托运人仅与买方有贸易关系，不指定收货人、不控货，无缔约合意，故不担责。
案例3-威某公司、江某公司海上、通海水域货物运输合同纠纷民事二审民事判决书/广东省高级人民法院/(2022)粤民终3016号
争议焦点：结合贸易合同及运输合同订立、履行的相关事实，承运人威某公司是否已向提单下的收货人古某公司交付货物？
法院判决一审法院认为，本案中，威某公司为托运人，江某公司为承运人，江某公司为涉案货物出具了提单，威某公司、江某公司之间成立海上货物运输合同关系。本案争议焦点在于涉案货物的收货人是否收到货物。威某公司主张江某公司未将涉案货物交给收货人古某公司，导致其无法收回货款，据此要求江某公司承担损失赔偿责任；江某公司则认为货物已由代表古某公司的潘某收取，其已完成交付货物的义务，无需承担责任。一审法院认为，首先，贸易双方之间的销售确认书及采购订单均是由潘某作为古某公司的代表与威某公司签订；其次，涉案货物的海运费是由潘某向江某公司支付，且潘某亦确认涉案货物已经收到；再者，威某公司称古某公司未收到货物而拒绝付款，但未能提供实质性的关联证据予以证明。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，威某公司主张江某公司未依约完成交付义务，此缺乏事实依据，一审法院不予支持。
二审法院认为，就涉案货物买卖，代表古某公司与威某公司签订相关合同文件的唯一人员是潘某，威某公司对相关文件的真实性、合法性及其与古某公司之间买卖合同的有效性均无异议，足以证明其认可潘某能够代表古某公司进行交易。运输是完成国际贸易交付的必经环节，涉案货物买卖双方约定以FOB贸易术语交易，在此种交易模式下，货物运输应由买方负责。本案中，潘某在签署买卖合同相关文件后，通过电子邮件等方式与江某公司就货物交接、单证制作等运输相关事宜进行沟通联系并安排海运费、保险费的支付，此为FOB模式下买方履行其义务的体现，而潘某作为涉案货物买卖和运输的参与者、亲历者，有足够条件掌握和处理涉案货物的流转事宜，故其确认已代表古某公司接收涉案货物的情况真实可信。无船承运业务经营者在接受货方的运输委托后，以自身名义委托船公司完成实际运输工作，并在该过程中与船公司约定将货物先交给目的港指定代理机构，此为航运实务中的常见处理方式。江某公司作为货运代理企业，其在向实际承运人某海运公司托运涉案货物时，将PXXXXXX公司列为海运单证上的目的港收货人，而PXXXXXX公司受潘某指派办理海运费用的支付、提取货物等情况表明，该公司亦为涉案货运事务的参与者，并非无关的其他方，威某公司仅以实际提货者为PXXXXXX公司为由，就主张古某公司未收到货，其理据不足，不能成立。
笔者评析
承运人货物交付义务的认定规则。（2022）粤民终3016号案聚焦“承运人是否向提单收货人完成交付”，该案核心启示在于交付认定的“关联性综合判断”规则：双方对货物已被提走无争议且为电放交付，法院未仅以实际提货方为PXXXXXX公司否定交付效力，而是结合三重事实认定交付合法——一是潘某作为收货人古某公司的贸易签约代表，其身份获托运人威某公司认可；二是潘某全程参与运输沟通并支付海运费，符合FOB下买方负责运输的义务特征；三是PXXXXXX公司系受潘某指派提货，与收货人存在明确关联。反观托运人，其主张“收货人未收货”却无实质证据，应承担举证不能的后果。该案明确：承运人交付义务的认定，需结合贸易环节的代理关系、运输费用支付、提货指令来源等事实综合判断，而非仅以表面提货主体为准。
实务启示：对卖方（托运人）而言，FOB术语下需严格核实买方代理人权限，若个人（如本案潘某）代表买方签约或处理运输事宜，务必要求其出具加盖买方公章的授权委托书，明确代理范围包括签约、沟通运输、提货等关键环节，同时留存贸易及运输环节的沟通记录、费用支付凭证等，避免因代理人权限争议陷入被动。对承运人来说，交付货物时需核查提货指令来源，确认提货人与收货人或其授权代理人的关联，如要求提供授权文件、留存提货人身份信息及指令记录，防范交付不当风险。
