企业进入综合保税区转型发展需要考虑哪些因素?

综合保税区作为开放型经济建设的重要平台,对发展对外贸易、吸引外商投资、促进产业转型升级、统筹国内国际两个市场两种资源等方面发挥着重要作用。海关总署数据显示,2020年全年,全国实现进出口总值321556.9亿元,同比增长1.8%;同期全国综合保税区实现进出口总值34284.1亿元,同比增长17.4%。今年前5个月,全国综合保税区进出口值2.08万亿元人民币,同比增长31.6%,比同期全国进出口增速高出3.4个百分点。

鉴于综合保税区是开放层次最高、优惠政策最多、功能最齐全、手续最简化的海关特殊监管区域,不少企业有意愿自区外迁入综合保税区开展业务,即由一般经济区域内企业转型为综合保税区内企业。
企业是否适合入区发展?如何评估和权衡“入区”利弊?“入区”和“不入区”,风险和收益如何?为了帮助企业科学开展入区筹划工作,天地纵横顾问组结合具体项目案例,分享相关筹划经验。

一、案例概况

企业A是一家生物制药全球性知名上市公司,主要从事创新型药物的研发、生产。为满足研发、生产需求,企业A需要从国外引进大量的生产设备、原材料(其中大部分自美国采购,并且诸多设备、原材料列入中国对美加征关税商品范围)。
迫于对美加征关税带来的成本压力,企业A筹划将公司迁入综合保税区发展。天地纵横接受该全球知名企业受托,对其入区转型发展进行了全面、科学地评估分析,为企业最终决策提供了充分的支撑。

二、综合筹划简述

天地纵横顾问团队结合政策环境、生产运营模式、商品交易模式、海关监管模式以及税费结构变化,从企业合规、贸易便利化、税负收益成本、合作伙伴关系维持等方面,对企业入区进行了综合筹划。
以下简要分享该综合筹划的相关要点。(特别说明:以下分析尚不涉及区内企业享受一般纳税人资格时的情形,有关一般纳税人资格下的筹划要点,我们将另行撰文分享)。
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图1 企业A入区筹划评估维度示意图

(一)生产运营模式评估分析
入区发展,企业A将从非海关监管区域内的生产转变为在海关监管状态下开展保税加工生产,生产产品的全过程纳入海关监管。
企业A入区前后生产运营模式对比情况如下表所示。
表1 企业A入区前后生产运营模式对比情况一览表

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(二)商品交易模式评估分析
入区发展,企业A的境内外采购和销售的商品交易模式将发生改变。企业A与其上下游的合作伙伴的交易模式将由一般区域购销行为转变为海关特殊监管区域进出口作业行为。
以企业A向境内供应商采购货物为例,“非入区情况下”其境内供应商不需要向海关办理报备手续,但企业A入区后,其境内供应商需要向海关申报出口货物,办理出口货物税务、外汇相关手续。不管是企业A的供应商还是企业A的客户,都需要在购、销等环节和海关打交道,接受海关的监管,这也对企业A及其上下游商业合作伙伴能否具备此类适应进出口业务申报与贸易合规能力提出挑战。

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图2 企业A入区前业务模式示意图

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图3 企业A入区后业务模式示意图

企业A入区前后商品交易模式对比情况如下表所示。
表2 企业A入区前后商品交易模式对比情况一览表

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(三)海关监管模式评估分析
入区发展,海关监管模式的改变主要涉及进出口海关申报流程转变及海关事务管理程序转变。企业A“入区情况下”和“非入区情况下”有不同的进出口海关申报流程,不同流程下所涉及的步骤、侧重点以及工作量各异。

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图4 企业A进出口海关申报模式对比示意图
其次,入区后,企业A在海关监管区域内从事保税加工生产,生产产品的全过程接受海关监管。产品生产过程抽取的样品数量、损耗的原材料数量以及产生的废品、废液(如:调剂溶液)等均纳入海关监管范围。依据海关监管相关规定,企业A需要在出口前(或者设立登记时、核销前)向海关如实申报保税加工货物的使用情况。要求企业内部加工贸易货物流和数据流透明清晰,逻辑链完整以及耗料可追溯,能够有效对保税加工货物(包括:原料、成品、损耗、废气、废液、废品、副产品)的进、出、转、销进行有效管理。
企业A入区前后海关监管模式对比情况如下表所示。
表3 企业A入区前后海关监管模式对比情况一览表

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三、税费成本评估分析

企业A“入区”和“非入区”情况下的税费结构转变,是所有评估维度中的核心。天地纵横团队通过对企业A“入区”和“非入区”情况下的税费结构进行对比,并以企业A生产一批次F产品所耗费的进口原料为核算对象,发现在排除中美加征关税情况下,企业A进入综保区可节省关税税费为该批次货物额的14%。但考虑到企业A大量的进口原材料来自美国,会受到中美贸易加征关税影响,需要另外评估企业A“入区情况”下带来的税费优惠能否大于企业A“非入区情况下”其它税费节省替代方案带来的优惠,以此作为企业A是否入区的核心依据。
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图5 综保区税费结构示意图

企业A入区前后税费结构如下表所示。
表4 企业A入区前后税费结构对比情况一览表

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表5 企业A入区前后其他税费结构对比

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经综合测算,如果企业A入区发展,一年进口设备、原材料可以节省约2200多万元关税和少占用2400多万元人民币进口环节增值税。

四、综合筹划结论

单就税费成本节约来讲,企业A入区发展最大的好处就是能够相当程度地降低进口环节的税费成本;其次在于货物在综合保税区和境外之间进出,一律不实行进出口配额、许可证件管理,将带来一定的便利。
但是,企业A入区发展同时也面临着诸多方面的挑战。
(1)实施综合保税区转型,将改变企业A与国内商业合作伙伴之间的商品交易模式,对企业A的商业合作伙伴筛选和合作模式提出新的要求。
(2)实施综合保税区转型,企业A进出口申报、海关事务管理的工作量、难度明显增大,需要在专业能力和人力资源投入方面予以重点关注。
(3)实施综合保税区转型后,企业A将海关特殊监管区域内开展保税加工生产,受到海关全程监管。海关要求企业能够有效对保税加工货物(包括:原料、成品、损耗、废气、废液、废品、副产品)的进、出、转、销进行有效管理,对企业合规意识、过程管理、账务核算、各部门间的协作提出了更高的管理要求,管理成本加大,同时违规风险也增大。
结合以上原因以及综合企业人力资源基本情况、合规管理水平、贸易便利化需求等因素,天地纵横顾问组认为尽管企业A满足综合保税区入区许可并且通过实施综合保税区转型能够有效节省税费成本、获得一定的许可证便利,但由于目前税费节省存在其他替代方式(如:对美加征关税商品市场化采购排除申请、进口原料去美国化或者国产化采购),同时企业A现阶段以及可预期未来不太会受到进出口配额、许可证件的特别影响,因此向企业A提出暂不考虑综合保税区转型发展的建议,未来待相关条件成熟,再行研究综合保税区转型事项。此建议获得企业A的高度认同。

五、小 结

综合保税区为企业带来相关便利、优惠措施的同时,也给企业实施综合保税区转型提出了新的问题和带来了新的挑战。
企业入区抉择是否入区发展不能够仅仅关注税费成本,而需要多维度评估和系统化统筹。