2025年7月4日，美国总统特朗普正式签署了名为《大而美法案》（One Big Beautiful Bill Act）的综合性财政法案。作为特朗普第二任期的核心经济议程，该法案并非孤立性的政策调整，而是在延续2017年《减税与就业法案》（Tax Cuts and Jobs Act，TCJA）政策框架的基础上，对反避税机制、税基侵蚀防控、本土研发与资本激励、受控外国公司规则及地域限制性税收条款等内容进行了全面升级与突破。从涉及内容看，法案横跨税收体系改革、社会福利重构、移民政策调整及国际贸易规则重塑等支柱领域，预计将在未来几年内对美国经济社会产生深远影响，同时引发了国际社会广泛关注。本文旨在系统梳理该法案的立法渊源与动因，主要从国际税层面剖析其关键条款，特别是对中国具有显著影响的国际税条款的内涵与机制，进而评估其可能产生的多维影响，并在此基础上探讨中国企业的应对策略。
一、美国国际税条款改革的历史演进及内在原因
（一）历史演进
美国国际税收政策的演变并非一蹴而就，而是一个基于美国国内财政需求、全球经济环境与政治博弈的不断调整与转变过程。从2008年金融危机起直至新出台的《大而美法案》，美国国际税条款的内容呈现清晰的制度演进逻辑与战略转折。
在国际税收实践中，跨国企业利用规则差异将利润转移至低税辖区，进而导致各国税基受到侵蚀的现象长期存在，这一问题在美国表现得尤为突出。与此同时，美国财政赤字持续扩大，形成结构性压力。当跨国企业通过跨境税收筹划将利润滞留海外时，联邦政府税基萎缩，偿债能力进一步削弱，从而形成“税基侵蚀—财政赤字—债务累积”的恶性循环。为应对这一挑战，奥巴马政府提出一系列国际税收改革倡议，包括限制“递延纳税”机制的应用、调整受控外国公司（Controlled Foreign Corporations，CFC）规则等，旨在遏制利润转移、维护美国税收管辖权。然而，由于美国国会政治僵局的制约，部分改革设想未能转化为立法，仅作为政策辩论的起点，为后续税制改革埋下伏笔。
在上述背景下，2017年特朗普政府推出的TCJA标志着美国国际税收政策发生了重大转向，即从过去的传统税务框架，转变为以全球参与为名、实则强化单边征税权的复杂体系。TCJA引入了一套新的美国跨国企业海外收入征税体系。根据TCJA，美国跨国企业的大部分海外收入均须根据两类新设立的收入类别缴纳税款，具体为：（1）境外来源无形资产所得（Foreign-Derived Intangible Income，FDII）制度；（2）全球无形资产低税所得（Global Intangible Low-Taxed Income，GILTI）制度。FDII和GILTI分别对应美国跨国企业获取海外收入的两种不同途径：FDII的主要对象为美国企业通过向外国出口商品、服务、授权等直接赚取的海外收入（海外直接收入）；GILTI的主要对象为美国企业通过海外关联公司（如向其美国母公司派发股息的CFC）间接获取的收入（海外间接收入）。TCJA的核心逻辑体现为“激励与约束并重”的双轨机制：通过引入FDII制度，对美国企业提供的来源于境外的符合条件的无形资产收入提供一定比例的税收优惠，在扣除相关项目后，该部分收入适用的有效税率将从21%降至约13%，以此激励美国企业将无形资产留在境内并借助其获取境外收入；同时，通过引入GILTI制度对美国股东控制的CFC超额利润征收最低税，有效税率设定为10.5%，旨在将海外CFC利润纳入征税范围，抑制企业通过海外转移利润进行避税。此外，作为补充性防御措施，TCJA引入的税基侵蚀与反滥用税（Base Erosion and Anti-Abuse Tax，BEAT）通过向海外关联方支付的大额可扣除款项设置最低税负要求，打击通过跨境支付侵蚀美国税基的行为。TCJA的制度设计通过限制美国企业将利润转移至低税辖区等方式，凸显了“美国优先”的战略导向。
拜登执政时期，美国国际税收政策亦呈现显著的连续性调整与多边主义转向，即在基本延续TCJA框架的基础上，致力于对其进行进一步改革。核心举措包括提议将公司所得税税率从21%上调至28%、把GILTI的有效税率从10.5%提升至21%，并推动实施分国别计算规则等。这些修订旨在更为精准地打击税基侵蚀和利润转移（BEPS）行为，压缩跨国企业的避税空间。与此同时，拜登政府积极主导经济合作与发展组织（OECD）BEPS包容性框架下的谈判，成功推动税率为15%的全球最低税协议的达成，此举标志着美国在国际税收治理体系中规则塑造者的地位得到强化。尽管受制于国内立法程序的羁绊，其部分方案未能完全落地，但此阶段的政策辩论与外交努力，为构建更具协作性的国际税收规则体系奠定了关键基础。
在几经演变之后，随着2025年特朗普再次执政及《大而美法案》的出台，美国国际税收政策进入体系化收紧阶段。该法案并非颠覆TCJA，而是对其制度进行了精细化调整与漏洞堵塞，延续了“对内优惠、对外征税”的逻辑，但更加强调本土实质性活动导向。例如，在对内优惠方面，法案通过调整商业借贷利息扣除规则，提高了企业可扣除利息支出的上限，从而降低其应纳税所得额，这一调整尤为利好资本密集型及高折旧行业。在对外征税方面，法案将FDII调整并改名为来自境外的合格扣除所得（Foreign Derived Deduction Eligible Income，FDDEI）、将GILTI调整并改名为净受控外国公司测试所得（Net CFC Tested Income，NCTI），同时通过取消合格商业资产投资（Qualified Business Asset Investment，QBAI）扣除、降低Section 250扣除率等方式，使得美国企业的海外所得所面临的税负或将增加。这些举措体现了其进一步削弱跨国企业滞留低税辖区的动机以及促进资本和产业回流的政策目的。
纵观这一演进历程，美国国际税收政策经历了“危机后制度修补—单边强势转向—多边协调试探—体系化收紧”的四阶段跃迁。TCJA作为关键转折点，奠定了美国主动运用税收工具捍卫税基、引导产业回流的基调。《大而美法案》无疑是美国政府“美国优先”战略导向的延续，其奉行的单边主义和贸易保护主义，将会对全球化进程产生一定的逆向作用，波及全球化模式的调整和重构。
（二）内在原因
《大而美法案》所推行的国际税收改革远非单纯的技术性调整，而是全球权力格局变迁背景下，美国试图利用税收工具重构其经济竞争优势的一项战略行动。该法案的出台，反映了美国国内制度困境与国际秩序博弈的复杂互动，其动因可从财政压力、政治博弈、产业政策以及反避税逻辑四个维度进行系统性阐释。
在经济层面，《大而美法案》的出台与美国当下的经济处境高度相关。根据美国国会预算办公室（Congressional Budget Office，CBO）公布的数据，截至2025年11月5日，美国国债总额已突破38万亿美元；根据2025年第三季度的最新数据，约31%的美国联邦政府公开持有的可流通债务将在12个月内到期。根据CBO的测算，美国债务利息支出占联邦总支出的比例预计将在2028年升至14.52%，显示出巨大的偿债压力。同时，由于跨国企业利润转移等现实困境，美国联邦政府税基严重受损，难以有效筹集收入以缓解债务困境，从而陷入“赤字—举债—利息攀升”的恶性循环。在此背景下，《大而美法案》的出台，旨在通过减税激活本土经济潜能、促进生产力的增长，同时强化全球利润转移的规制框架，以重塑税基并巩固债务体系的根基。
在政治层面，《大而美法案》的立法过程充分体现了美国两党政治的复杂博弈。特朗普政府选择在美国独立日发布该法案，本身就赋予该法案强烈的政治象征意义。受选举政治驱动，美国共和党和民主党为迎合各自支持群体和利益集团的不同诉求，在财政政策等重大议题上分歧严重。例如，共和党曾积极推动《大而美法案》第899条款的单边税收工具，但该条款遭到民主党的强烈反对，民主党认为这将损害美国资本市场的开放性和吸引力，是一种将资本市场武器化的危险举动。最终，该条款得以从《大而美法案》中移除。由于多项条款在立法过程中反复博弈，《大而美法案》的立法进程曲折反复，民主党和共和党围绕税收政策、社会保障支出及联邦财政平衡等核心议题，开展了长达数月的程序性拉锯，最终在众议院以218票赞成、214票反对的微弱优势惊险通过，在参议院最终也仅以51票对50票的极小差距获得通过。尽管两党在具体措施上存在分歧，但其政策主张在《大而美法案》中达成了一定共识，即通过对内减税、对外加税政策组合，试图构建一个以美国本土为中心的税收引力场。
在产业政策层面，《大而美法案》在前述TCJA等法案的基础上升级形成的税收改革条款，可被视为对《芯片与科学法案》（CHIPS and Science Act）等既有产业政策的强化与延续。许多人认为，该举措旨在系统回应自20世纪60年代以来一直困扰美国的因制造业外流所引发的产业空心化问题。该法案通过将税收优惠与本土实质性生产活动紧密挂钩，试图降低美国在先进制造与科技领域的综合运营成本，同时扩大企业研发费用扣除与先进制造业投资抵免范围，降低企业税负，从而推动高端制造业与关键技术产业向美国本土回流。
在反避税逻辑层面，为应对前述利润转移行为，《大而美法案》既需要修补既有规则的漏洞，亦肩负了构建单边征税优势的战略升级使命。2017年TCJA中的国际税收规则存在明显缺陷，例如，FDII条款可能仅激励知识产权的形式性回流而非实质性业务活动，而GILTI中的QBAI扣除规则变相鼓励企业通过增加海外有形资产来规避税负。《大而美法案》以FDDEI与NCTI为核心构建新框架，通过取消QBAI扣除、降低Section 250扣除率等措施，意图系统性地堵塞这些制度性漏洞，从而实质性强化美国对跨国企业全球利润的征税权。
综上而言，《大而美法案》中的国际税收改革是美国在国内外多重压力下的战略性选择。其通过精细的税制设计，试图在维护美国财政可持续性的同时，强化美国在全球经济竞争中的优势地位。这一单边主义举措，在全球化进程演变的当下，必将对国际税收秩序的演进与全球经济格局的重塑产生深远影响。
二、《大而美法案》的重要条款解析
（一）从全球无形资产低税所得制度到净受控外国公司测试所得制度
GILTI是2017年TCJA设立的一项新制度，其设立宗旨之一在于遏制美国跨国企业通过将高利润及与无形资产相关的收益留存于低税辖区，从而实现税款递延或规避美国税收的行为。根据GILTI制度的要求，符合美国股东定义的主体必须对CFC的某些收入进行“强制纳入”（Inclusion），并通过5471表格（Information Return of U.S. Persons With Respect To Certain Foreign Corporations）、8992表格（U.S. Shareholder Calculation of Global Intangible Low-Taxed Income）、8993表格（Section 250 Deduction for FDII and GILTI）申报表进行申报。
在国际税收的一般逻辑下，美国股东对CFC的利润仅在其进行股息分配时才承担纳税义务。然而，美国国会担忧跨国企业可能通过将利润持续留存于低税辖区的子公司而不进行分配，以实现长期递延纳税，对美国税基造成侵蚀。因此，美国《国内收入法典》（IRC）规定美国股东必须将CFC的可分配净测试所得（即使没有分红）视为已获得收入，并计算和申报纳税。
《大而美法案》将GILTI改名为NCTI，并对其具体规定进行了五方面修订（如表1所示）。该项制度变化从2025年12月31日之后开始的纳税年度起生效。
事实上，由GILTI制度向NCTI制度的转型，是多重政策目标权衡与协调下的结果。在技术层面，该改革通过扩大跨国企业的税基，强化对特定境外收入的征税力度，旨在抑制利润转移行为并堵塞税收漏洞，进而提升美国联邦政府的税收收入。在制度设计上，NCTI制度取消了QBAI的扣除机制，并简化了原本复杂的费用分摊与归集规则，减少征管过程中的不确定性，压缩跨国企业利用制度模糊地带进行税收筹划的空间。从国际税收治理的视角看，美国推动NCTI改革，一方面意在顺应全球最低税改革趋势，遏制本国企业将利润过度转移至低税辖区现象，另一方面亦着眼于维护本国税基的竞争力，避免因国内税制缺陷而在国际舆论与多边谈判中陷入被动。
（二）从境外来源无形资产所得制度到来自境外的合格扣除所得制度
FDII是TCJA中的一项制度，其政策目标在于为美国本土企业来源于境外销售、提供服务或授权活动的特定利润，提供约为13%的有效优惠税率，使得相关利润适用更低的税率，鼓励美国企业将高价值无形资产及相关盈利业务保留在本国境内，从而增强美国在全球投资与贸易体系中的竞争力。在FDII制度下，相关税款通常通过8993表格进行申报。
《大而美法案》将FDII改名为FDDEI，并对其计税规则作出四方面实质性调整（如表2所示），新制度适用于2025年12月31日之后开始的纳税年度。
对美国企业而言，高科技和制药企业普遍具有较高比例的无形资产（如专利、软件版权、研发成果等）。在FDII制度下，这类企业在通过8993表格进行申报时，可以适用QBAI扣除降低应税基数，同时享受37.5%的FDII超额扣除；FDDEI制度取消了QBAI扣除，并将超额扣除比例降至33.34%，削弱了原制度对高科技、制药等无形资产密集型行业的税收激励强度，反映出政策导向由强激励向税基保护的逐步转型。
（三）税基侵蚀与反滥用税
在全球化与跨国企业利润转移常态化的背景下，美国担忧本土企业通过向境外关联方支付利息、特许权使用费、服务费等可税前扣除项目，将利润转移至低税辖区，从而导致本国税基受到侵蚀。为应对这一问题，美国于2017年通过TCJA引入BEAT，构建了一种“最低税”或“补足税”机制，旨在对存在“大额侵蚀性支付”行为的企业施加约束。BEAT的核心机制在于，当企业因跨境关联支付导致常规所得税税额低于BEAT计算税额时，需补缴相应差额税款，从而形成一种补足性税收安排。
BEAT的适用范围限定为美国国内企业（不包括受监管投资企业）、房地产投资信托及S类企业（S Corporation）。其适用门槛设定为美国企业在最近三个纳税年度内的年均总收入不低于5亿美元，且向外国关联方作出的可扣除支付金额占各项可扣除总额的比例达到3%（某些金融机构为2%）。企业通常通过8991表格对BEAT进行申报。
《大而美法案》将BEAT的适用税率由原先的10%提高至10.5%，尽管税率上调幅度看似有限，但其实际影响可能较为显著。举例而言，若一家由欧洲某国母公司控股的美国子公司年总收入超过5亿美元门槛，且存在向该境外关联方支付较大规模特许权使用费、利息或管理服务费等行为，则该子公司很可能被纳入BEAT的适用范围，相关支付将被识别为“税基侵蚀交易”。在此情况下，这些支付项的税前扣除将受到限制，无法如一般费用实现全额税前扣除。
BEAT税率的上调进一步提高了通过关联支付进行利润转移的税务成本，从而增强了对税基侵蚀行为的遏制力度，也可能促使企业调整跨境资金安排与集团内定价策略。
（四）研发支出费用化处理
根据TCJA的规定，在2022年之前，美国企业发生的研发支出在当期全额费用化处理，并通过1120表格进行申报。自2022年起，相关税务处理规则发生重大调整，要求研发支出必须资本化并分期摊销，且通过4562表格进行申报。具体而言：位于美国境内的研发支出，摊销期限为5年；而境外发生的研发支出，则需在15年内进行摊销。此举在客观上增加了企业研发活动的税务成本，但同时也有助于抑制通过研发地点选择进行的税基侵蚀行为，在一定程度上强化了对美国国内税基的保护。
针对上述情况，《大而美法案》对研发支出的税务处理作出进一步修订。该法案规定，自2025年1月1日起，纳税人就美国境内发生的研发支出可在两种方式中选择其一：一是在发生当年直接费用化处理，实现即时扣除；二是继续资本化处理，自该支出首次产生收益的月份起，在不少于60个月的期限内进行摊销。至于境外研发支出，则仍维持原有的15年摊销要求，未作放宽。同时，该法案增设了小型企业追溯扣除选项，并明确设定了资格标准：在2022年至2024年期间满足IRC第448（c）条测试（即平均年收入低于3100万美元）的企业，可修订其对应年度的纳税申报表，将已资本化的境内研发支出在初始发生年度直接费用化。
上述政策通过境内与境外研发支出在税务处理上的差异化安排，将税收优惠明确导向于本土研发活动。境内研发支出享有更灵活的扣除方式（可选择费用化或较短摊销期），而境外研发支出则适用较长的摊销期限，从而显著增强在美国境内开展研发活动的税收优势。此举一方面旨在降低美国企业在本土进行创新活动的实际税负，抑制企业将研发职能及相关利润转移至海外的动机；另一方面也旨在鼓励美国企业将知识产权及相关收益留存或回流美国。
（五）商业借贷利息扣除
根据TCJA，美国企业可扣除的利息支出上限被规定为以下三项之和：商业利息收入、调整后应纳税所得额（Adjusted Taxable Income，ATI）的30%，以及符合条件的特定融资利息。该制度的立法初衷在于抑制企业通过高杠杆结构转移利润，从而减少其在美国的应税所得。在2018年至2021年期间，计算ATI允许将折旧（depreciation）、摊销（amortization）和折耗（depletion）等项目加回，其计算基准接近于息税折旧摊销前利润（Earnings Before Interest，Taxes，Depreciation and Amortization，EBITDA）。然而，自2022年起，TCJA收紧了相关规则，ATI的计算改为以息税前利润（EBIT）为基准，不再允许加回上述项目，从而降低了企业可扣除利息的额度。
在此背景下，《大而美法案》进一步调整了利息扣除制度，旨在吸引投资与防止跨境税基侵蚀之间取得平衡。自2025年1月1日起，ATI的计算将恢复允许不计提折旧、摊销和折耗支出，使其计算基准重新接近EBITDA。这一变化提高了企业可扣除利息支出的上限，尤其有利于资本密集型和高折旧行业。此外，未能在当期扣除的利息支出可无限期向以后纳税年度结转。
在申报实务中，企业通常通过填写8990表格申报商业贷款利息扣除。由于EBITDA普遍高于EBIT，此项调整为高折旧行业提供了更高的当期利息扣除空间，对在美国境内进行资本投资并扩大经营规模的企业具有重要意义。
此外，针对2025年12月31日之后开始的纳税年度，《大而美法案》进一步规定，在计算ATI时，需要排除Subpart F收入、GILTI收入和按IRC第78条计入的调增额。此项修订将显著影响依赖境外子公司产生大量Subpart F收入、GILTI收入及IRC第78条相关调增额，以提升自身ATI水平的企业。由于这些境外来源收入不再计入ATI，该类企业的利息扣除上限将相应降低。
（六）受控外国公司（CFC）的穿透规则永久化
当CFC收取或计提来自其他关联CFC的被动性支付（如股息、利息、租金、特许权使用费等）时，若无适用的特殊穿透规则且不符合IRC第954条中“同国例外”规则的情况下，则该支付通常会被归类为IRC第952条所定义的Subpart F收入，从而导致美国股东须在收入产生当期即承担美国所得税纳税义务，无论该笔利润是否实际汇回。
Subpart F收入制度自1962年引入，其立法目的在于防止美国纳税人通过将利润留存于低税辖区的CFC，无限期递延美国税收。该制度主要涵盖海外基地公司收入（Foreign Base Company Income，FBCI）与境外保险收入（Foreign Insurance Income，FII）两大类。其中，FBCI进一步划分为以下三类。（1）境外个人控股公司收入（Foreign Personal Holding Company Income），主要包括利息、股息、租金、特许权使用费等被动性收入。（2）境外基地公司销售收入（Foreign Base Company Sales Income），主要涉及从CFC所在国之外采购并向CFC所在国之外销售货物所产生的特定交易收入。例如，美国母公司把商品卖给低税区CFC，低税区CFC再转卖给欧洲客户，低税区CFC的销售收入会被认定为Subpart F收入。（3）境外基地公司服务收入（Foreign Base Company Services Income），指向CFC所在国之外的关联方提供服务所产生的特定类型收入。例如，美国母公司在低税区设立CFC，该CFC向欧洲客户提供咨询服务，该CFC的服务收入会被认定为Subpart F收入。
为缓解Subpart F收入制度在关联CFC间交易中可能造成的重复征税与现金流压力，IRC第954（c）（6）条规定，如果付款方CFC没有Subpart F收入或来源于美国经营活动所得，则在穿透规则下，收款方CFC无须将此类收入纳入Subpart F类收入。这一规则使得美国跨国企业集团在管理境外主体间现金流时拥有更高灵活性，且无须立即缴纳对应的美国企业所得税。
多年来，该穿透规则已被多次延长，最近一次延长是通过2020年《纳税人确定性与灾害税收减免法案》（The Taxpayer Certainty and Disaster Tax Relief Act of 2020）实现的，但其临时性特征长期为美国跨国企业集团的税务规划带来不确定性。《大而美法案》将IRC第954（c）（6）条穿透规则定为永久性规则，消除了此前因规则到期所引发的合规波动与运营干扰。
（七）被禁止的外国实体条款
2022年8月，美国国会通过了《通货膨胀削减法案》（Inflation Reduction Act，IRA）。该法案的核心目标之一、也是最大支出部分是对清洁能源与气候变化的投资。基于该法案框架，《大而美法案》进一步针对多项清洁能源税收抵免措施引入了新的“受关注外国实体”（Foreign Entity of Concern，FEOC）限制条款。FEOC限制的核心目标在于阻止具有中国等受限制国家资本背景的企业申请相关税收抵免，并降低美国清洁能源技术供应链相关企业对这些国家供应链的依赖程度。根据该法案，被认定为“被禁止的外国实体”（Prohibited Foreign Entity，PFE）的企业，将无法享受IRA中的大部分能源税收抵免政策。PFE的范畴包括“特定外国实体”（Specified Foreign Entity，SFE）以及“受外国影响的实体”（Foreign-Influenced Entity，FIE）。
《大而美法案》引入的PFE机制显著强化了对电池、电控系统、电驱动系统等关键部件来源的审查，该机制旨在将中国等“受关注国家”的实体完全排除在美国新能源补贴受益范围之外。PFE的认定不仅基于股权或债权控制（直接或间接持有25%及以上股份或持有15%以上的债权可能触发限制），还扩展至“有效控制”范畴，包括技术授权、合同安排、知识产权许可、关键物料供应等多种非股权控制形式。一旦被认定为PFE，相关实体将面临以下限制。（1）税收抵免资格丧失，即PFE无法享受特定清洁能源相关的税收抵免，包括清洁电力生产税收抵免和清洁电力投资税收抵免等。（2）实质性协助（采购来源）限制，即任何公司（不限于PFE）的产品，若涉及来自PFE的“实质性协助”（如关键部件或原材料采购），其占比必须低于特定门槛，否则将影响相关税收优惠资格的享受。具体而言，如果项目制造的产品或组件中，来自PFE的价值超过一定比例，则该实体无法申请税收抵免。具体阈值根据组件类型和纳税年度逐年提高，以电池类合格组件为例，2025年来自PFE的成本占比大于50%，2026年成本占比大于60%，2027年及以后成本占比大于70%，则该实体无法申请抵免。（3）与PFE签订的知识产权许可协议受到严格限制，与PFE签订的知识产权许可协议若存在保留对采购来源或运营的指挥权，限制对相关技术数据、信息或专有技术的完全访问权限，或在协议签署超过10年后仍向PFE支付特许权使用费等情形，将导致企业无法获得税收抵免。（4）禁止向PFE作出重大付款，即任何合同、协议或其他安排中，如因向PFE支付款项而导致该实体获得实际控制权，则此类支付行为被明令禁止，否则将无法获得税收抵免。
三、美国国际税条款修改对中国的影响及中国企业的应对措施
（一）美国国际税条款修改对中国的影响
1.抑制美国资本在华投资
《大而美法案》的出台在一定程度上将抑制美国资本的在华投资。相较之前的GILTI制度，NCTI制度的实施使得美国跨国企业在中国建设工厂获得的税收优惠大大减少，直接削弱了美国资本在华追加投资的意愿。尤其是对于制造业及重资产行业（如汽车、化工）的在华美资企业，由于其运营高度依赖有形资产，税负上升尤为显著。对此，此类企业可能因此重新评估其海外投资策略，考虑将部分产能迁回美国或转移至其他国家。与此同时，美国恢复对境内研发支出的即时费用化处理，进一步增强了在美国本土开展研发活动的税收吸引力。此外，商业贷款利息扣除上限的提高，进一步增加了美国企业特别是高折旧制造业当期可扣除的利息支出规模，对在美扩大投资与经营具有重要影响。在上述政策叠加作用下，跨国企业可能会重新评估全球研发网络布局，优先将部分对成本敏感且与本土创新生态系统高度关联的研发活动迁回美国。尽管法案实施时间尚短，其导致产业回流的效应尚未充分显现，但参照此前在《芯片与科学法案》等美国产业政策推动下，英伟达、台积电等企业相继宣布并推进其在美大规模投资建厂的先例，可以预见，《大而美法案》或将驱动下一轮产业回迁浪潮。海外税负上升与美国本土研发激励政策之间所形成的“推拉机制”，不仅将削弱中国以低成本为核心的竞争优势，还对中国构成资本外流与产业外迁的压力。
2.产品出口与新能源及高科技产业链间接受压
《大而美法案》通过一系列针对跨国利润归属与可扣除项的制度调整，强化了美国企业在本土化和高附加值环节的优势。一方面，FDDEI、NCTI等制度优惠条件的收紧，显著压缩了美国跨国企业通过将高价值知识产权或出口销售收益配置于低税辖区所能获得的税收套利空间，从而推动其将关键无形资产与高利润业务环节保留或回流至美国本土。另一方面，该法案配套推出本土税收激励，显著提升了在美国境内开展高附加值研发活动与持有无形资产的税后收益率，降低了美国企业通过中国合作方或在华子公司实现研发外包、知识产权持有及收益转移的税收动机。
《大而美法案》所引入的PFE机制，显著强化了对电池、电控系统及电驱动系统等关键零部件供应链来源的审查要求，对包含中国在内的受限制国家的以新能源、半导体为代表的战略性新兴产业构成市场准入限制。根据该机制，凡由中国企业直接或间接控制的企业所生产或提供的相关产品，即使未直接用于投产，仍可能因涉及技术授权、资本控制、供应合同或其他协议安排，而被认定为受到PFE的“有效控制”，从而丧失《通货膨胀削减法案》中45X对先进制造生产税收抵免及48C对先进能源项目抵免的资格等。这在一定程度上剥夺了中国锂电池、光伏组件等优势产品在美国市场的竞争力。与此同时，我们也应看到，美国清洁能源退潮为中国企业创造了空间，中国电动汽车和光伏企业有望填补美国本土和全球产能缺口，《大而美法案》虽试图限制“中国制造”，但短期内难以改变供应链格局。
此外，《大而美法案》可能推动全球供应链与中国脱钩。短期看，在美国制造业尚未恢复前，美国本土企业为重建自身产业链，初期部分中国新能源及高科技企业会获得阶段性出口利好。长期看，随着美国本土制造能力逐步恢复以及法案涉及的税收减免、制造投资补贴、联邦采购合规要求陆续落地，美国可能会在更多环节上建立自主供应体系，中资新能源及高科技设备的系统性退出或许是可以预见的，这将可能侵蚀中国在全球制造业体系中的核心地位。
3.中国企业直接赴美投资受限
《大而美法案》的实施显著增加了中国企业对美直接投资（包括设立子公司、建厂、并购及合资等）所面临的政策与合规复杂性。在法案框架下，基于PFE等条款的限制，美国外资投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States，CFIUS）对来自中国的投资交易采取了更为严格的审查标准，尤其在人工智能、国防科技、网络基础设施、农业及能源系统等敏感领域，中国企业的并购、合资活动乃至非控股性股权安排，均可能因被认定为涉及“潜在控制权获取”而面临否决。这一法律定性使中国企业在源头即被预先排除在美国联邦政府的税收抵免与直接补贴体系之外，直接导致中国企业产品在进入美国市场时面临双重困境，既被剥夺了关键的市场准入资格，也因丧失税收补贴进而丢失了赖以竞争的成本优势。同时，该法案引入的“有效控制”条款，将判定标准从传统的股权、董事会等法律形式控制，实质性扩展至包括技术、供应链与运营管理等在内的全面商业影响。这意味着，即使中国企业未来尝试通过股权稀释或架构重组来规避PFE身份，其美国业务在核心技术授权、关键供应链依赖及日常运营管理等方面对中国母公司的深度绑定，仍可能被监管机构视为母公司行使“有效控制”的持续证据。因此，任何停留在法律形式层面的调整，都可能因无法改变商业实质而在监管审查前归于无效。与此同时，该法案通过股权比例、技术合作与资金流动等多重维度，系统性地将有中国等受限制国家背景的实体排除在税收抵免等财税激励政策之外。这一规定实质上压缩了中国企业通过直接投资、合资经营或技术授权等方式在美国市场寻求平等待遇的政策空间。
综上所述，在当前美国政策环境下，中国企业对美投资不仅需应对日趋严格的安全审查与补贴限制，还需适应由供应链重构及政策不确定性所带来的多重冲击，这使其海外经营的整体风险敞口与合规成本显著上升。
（二）中国企业的应对措施
1.采用合理方式开展赴美投资业务
基于前述分析，在《大而美法案》实施后，相应的PFE机制与CFIUS安全审查叠加，使得美国对来自中国的直接投资审查趋严，中国企业在美投资将面临一定合规风险。该法案对美国企业的一系列优惠措施，旨在鼓励美国企业回流开展相应的业务运营。在此背景下，中国企业应明确赴美投资的首要驱动力，审慎评估赴美投资的必要性与可持续性，并结合自身产业情况合理选择相应的赴美投资路径。如果中国企业通过合理的架构实现以当地身份在美国设立企业开展运营活动，则一定程度上仍能享受相应的激励政策。特别是属于“非敏感领域”的传统制造、加工或组装企业，其基于现有政策而引起格外关注或严格审查的风险整体上相对可控。根据实务经验，对于涉及“敏感领域”的跨国企业，从长远看，由于与中国国内企业之间的业务联系或合作以及资金往来等，该部分企业存在被关注的风险。在该背景下，中国企业赴美投资前应完成必要的合规尽调程序，重点审查目标行业是否涉及关键技术或其他敏感领域；同时，需将动态风险管理与退出规划植入投资的全生命周期全过程，应持续关注美国政府部门出台的各项政策变化，动态调整企业投资结构、业务安排和资金流动，建立法律和财务的风险响应机制以确保投资合规。
2.重新规划企业研发布局
中国企业在面临出口受阻的情况下，亦可以顺应美国“研发本土化”趋势，建立美国与中国的双中心协同模式，或基于全球业务拓展需要建立涵盖多国的多中心研发协同模式。赴美投资的中国企业可以将部分高附加值、贴近市场应用的研发活动迁至美国，以符合美国税收激励政策，从而享受可扣除费用、税收抵免及补贴资格。同时，对于中国跨国企业科研环节中的部分基础研究或核心技术研发环节，仍可保留在中国或周边低成本地区，以保持整体研发成本竞争力。为实现有效衔接，中国企业应重点关注布局研发合规化与知识产权本土化。同时，在美国研发机构的人员聘用、知识产权归属与税务申报均应符合美国法规要求，以避免被认定为“避税型研发外包”。中国跨国企业在进行研发决策时，还应综合评估及平衡多个关键要素，如企业长期技术路线图与特定区域生态的契合度、目标地点顶尖人才库的规模与可得性、研发运营的全周期综合成本，以及不同研发节点之间实现技术协同与知识流动的可能性等。长期看，跨国企业集团还应构建全球知识产权统筹管理机制，确保关键专利、算法和核心技术的控制权仍掌握在中国母公司或境外控股平台手中，实现研发布局全球化与产权收益本土化的平衡。
3.及时调整全球供应布局
面对《大而美法案》对新能源、高科技和关键零部件供应链的“去中国化”压力，该行业的中国企业需积极主动推进全球供应链的多元化。首先，企业须综合考虑自身供应链布局的首要目标，在把握核心客户的关键诉求与实现自身长期价值链跃迁的前提下，构建包含政策合规成本、供应链中断风险溢价及长期市场准入价值在内的全生命周期成本模型，综合选择最优的全球供应链布局优化路径。例如，中国企业可在东南亚、拉美等地区布局替代性生产与组装基地，降低对美国市场的单一依赖和出口的集中风险，规避潜在的关税、禁令与税收壁垒。对于涉及电动汽车、电池、芯片等领域的企业，应优先评估其供应环节中可能触发PFE“有效控制”认定的节点并加以规避。其次，中国企业应大力推进供应链合规与可追溯体系建设，包括环境社会治理（ESG）标准披露、原料来源认证等。企业也应积极拓展与美国以外市场的战略合作，扩大企业与欧亚市场的合作，扩大中高端产品的出口份额，以对冲美国市场份额的收缩风险。在供应链调整过程中，中国企业还应借助数字化管理与智能供应链技术，实现在跨境生产环节的动态调度和成本最优分配，增强应对国际政策变化的响应能力和应对策略。通过这种多点布局的方式，中国企业不仅可以缓冲《大而美法案》带来的短期冲击，也可以在长期内构筑以技术、品牌和供应链效率为核心的竞争优势，实现产业链、供应链、价值链的重构与升级。
（本文为节选，原文刊发于《国际税收》2026年第7期）
