2026年6月1日，《国务院关于对外投资的规定》公布，该法规将于7月1日起施行。刷到这个法规，想到了最近两个比较有代表性的案例。
案例一：*ST闻泰与安世半导体控制权争议（海外子公司被架空）
*ST闻泰（原闻泰科技）为一家中国上市公司，位于荷兰的全球领先汽车半导体公司安世半导体是其核心资产。2025年10月前后，荷兰经济事务与气候政策部以“国家安全和治理缺陷”为由下达部长令，阿姆斯特丹上诉法院企业法庭随即裁定限制闻泰科技对安世半导体的治理权与投票权，导致上市公司对海外核心资产的控制权瞬间受限。
这一变故直接引发审计机构无法获取完整经营数据，对闻泰科技2025年财报出具“无法表示意见”，公司股票因此被实施退市风险警示，股价连续11个交易日跌停。
2026年，闻泰科技及子公司裕成控股在广东东莞中院提起诉讼，援引《反外国制裁法》，主张荷兰部长令及法院裁决构成歧视性限制措施，请求判令被告停止侵权或无偿转让安世半导体股权，并暂计索赔80亿元。该案已获受理，但中荷之间缺乏司法互认条约，判决能否在荷兰执行仍存在较大不确定性。这一事件揭示出，中国企业在境外设立或控股子公司时，若涉及关键技术和敏感行业，即便按照当地法律完成交易，也可能因外国政府以“国家安全”为由的行政干预而丧失实际控制权，并引发境内的合规与审计风险。
案例二：Manus收购被叫停（境内资金出海遭穿透式监管）
Manus是一款由中国团队在国内研发的通用AI Agent，2025年3月推出后迅速走红。为推进与科技巨头Meta的收购交易，Manus将总部迁至新加坡，运营主体变更为境外公司，国内团队收缩、社交账号清空、中国IP被屏蔽，形成典型的“洗澡式出海”路径。
2025年12月，Meta宣布以超20亿美元收购Manus。然而，中国商务部启动合规评估调查，2026年4月，国家发展改革委作出禁止投资决定，要求恢复原状，包括全额退款、剥离所有数据和技术、终止授权。这笔交易被彻底叫停，反映出监管层不再仅看注册地形式，而是穿透审查技术的起源、核心研发地点、创始团队国籍和数据流向，将AI应用层也纳入关键技术出口和安全审查范围。该事件向所有具有中国技术根基的初创企业发出强烈信号：通过变换壳公司将核心能力变相卖到境外，仍有可能被依法阻断。
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新规出台：首部行政法规填补制度空白⚠️
2026年6月1日公布的《国务院关于对外投资的规定》是我国对外投资领域的第一部行政法规，将于7月1日起施行。新规将对外投资的主体明确为中国境内的企业、其他组织和居民个人，覆盖了以往制度空白。在管理层面，完善了从核准备案、信息报告到全过程监管的体系，健全境外投资安全审查制度，禁止或限制特定货物、技术、服务和数据的违规出口与转移。同时，细化了对投资禁止项目、未履行核准备案、骗取备案等行为的处罚，包括责令停止投资、没收违法所得、处投资额罚款，以及对责任人处以罚款并可在3年内禁止从事对外投资活动。下图源于网络：

企业出海注意：控股海外公司与技术出境的合规红线
对于拟在境外设立子公司或控股海外公司的中国企业，新规敲响了双重警钟。一方面，必须严格履行境外投资核准备案手续，如实提交材料，并配合监督检查；若以欺骗等不正当手段获得备案，可能面临撤销、罚款乃至限期处分股份资产的后果。另一方面，企业在进行技术、数据与人员跨境调动时，不得出口或未经许可转移国家禁止或限制的货物、技术、服务及相关数据，这直指“通过跨境派遣技术人员、跨境提供技术指导等方式变相转移关键技术”的行为。
从闻泰安世半导体和Manus两个案例我们可以看出，无论是对已控股的成熟半导体资产，还是试图通过架构变动“洗白”的AI创业公司，监管都受到国家层面的严格审查，凡可能危害国家安全或未经合规程序的技术外流，均可能被叫停或追溯追责。企业应当建立完善的内部合规与风险防控机制，关注投资目的国的政治法律环境，同时确保国内监管要求的充分满足。
除ODI备案以外，一些其他企业境外资金出境的合规方式思考：
（1）跨境人民币双向资金池：集团内部资金调剂
对于已在境外设有子公司的企业集团，跨国企业集团根据经营需要，在境内外成员企业之间开展跨境人民币资金余缺调剂和归集业务，有效提高资金使用效率。建立资金池需要满足股权关联要求（如母子公司持股比例）和营收门槛等条件，并经过资格评估、备案、账户开立等流程。目前香港、新加坡均支持全功能型资金池，企业可归集全球资金并灵活调配，外债额度内的融资成本通常低于境内贷款。依托资金池，企业可以在合规框架内实现境内外资金的动态平衡，减少频繁的跨境汇款成本。
（2）境外放款：向境外关联企业提供贷款
境内企业可以向境外关联企业提供贷款，但必须向外管局申请放款额度并开立专用账户，严格遵循外汇管理规定，确保资金用途与额度符合监管要求。这种方式适合短期资金周转或特定项目的融资需求，合规性较强，但手续相对繁复，需要逐笔申报和专用账户管理。
（3）贸易项下资金出境：真实贸易背景下的合规通道
对于从事进出口贸易或跨境服务的企业，基于真实的货物贸易或服务贸易背景，企业凭合同、发票、报关单等匹配单证，通过银行办理购汇和付款手续，即可实现资金合法出境。这条路径的关键在于确保贸易背景的真实性和单证的一致性，不得虚构交易或无真实贸易背景转移资金。对于跨境电商和大额贸易企业而言，这是日常经营中最主要的资金出境方式，无需额外的投资备案手续。
（4）SPV架构
中国企业进行跨境投资时，很少直接以境内母公司名义收购境外资产，广泛采用的是通过一层或多层特殊目的公司进行间接投资。SPV通常选址在法律和税务环境优越的国家或地区，如香港、新加坡、开曼群岛、BVI等，核心作用体现在四个方面：其一，税务优化，通过多层控股架构将利润留存于离岸公司，递延境内纳税义务，并利用税收协定降低股息预提税等负担；其二，资金流动便利，离岸中心通常无外汇管制，资金可自由汇入汇出，且支持多币种账户和外汇对冲工具；其三，隐私保护与资产隔离，在破产或重组时SPV的资产独立于母公司，保障投资者利益不受母公司财务困境牵连；其四，为未来资本运作提供灵活性，便于融资、上市或退出。需要特别注意的是，管理部门审核ODI备案时只针对设立的境外实体企业，对于在投资路径上设置的空壳公司不予审核，企业应将合规重点放在实体运营的前端和资金调回的后端。
（5）利润回流与再投资
境外投资的最终目的在于收益回报，利润如何合法合规地调回国内同样重要。在利润回流方面，企业可利用内地与香港等地的避免双重征税协定降低预提税，优化股息分配方案；通过合理设计服务协议或特许权使用协议实现利润的合理转移；通过转口贸易等方式优化供应链定价，沉淀利润于境外低税地后统筹调回。在再投资环节，返程投资是常见的路径之一，即境内居民通过境外SPV对境内开展直接投资活动，可注册为外商投资企业并享受一定优惠政策。但返程投资涉及37号文登记的合规要求，未完成登记将面临资本金账户无法开立、利润无法汇出甚至被认定为逃汇的严重风险。
（6）国企对外投资的特殊合规要求
国有企业作为特殊投资主体，在境外投资中还需满足额外的合规标准。项目投资必须符合国家产业政策、聚焦主业方向，严格控制在国资监管部门制定的投资负面清单范围以内；在合作方选择上，必须对合作对象的资信能力、重大债务风险、拟投入资源真实性、同业经营和合规经营等方面进行尽职调查；以非货币资产出资的，必须按规定进行评估和备案，作价不得低于经备案的评估价。近年来国家持续强化违规经营投资责任追究，国有企业境外投资在可行性研究、风险评估、决策审批、投后管理等任何一个环节出现漏洞，不仅影响项目成效，还可能面临国有资产流失追责。
个人境外投资注意：有法可依，合规路径更清晰
新规明确将居民个人纳入投资者范围，这意味着个人境外投资的监管从过去的部门规章上升到行政法规层面，规则更加透明统一。此前，境内居民个人直接进行境外投资主要受外汇管理规定约束，合规渠道相对有限，大多需要依据37号文通过特殊目的公司办理境外投资外汇登记。新规实施后，个人投资者开展对外投资，同样需要依法办理核准备案、信息报告及跨境资金登记等手续，不得从事国家禁止的对外投资活动。这既为个人正当跨境投资提供了更明确的法律依据，也防范了借个人名义变相转移资金或规避监管的行为。
除37号文登记以外，一些个人投资者境外投资的合规方式思考：
（1）常见操作：通过QDII渠道间接投资海外市场
对于绝大多数个人投资者而言，购买QDII基金是接触境外市场最便捷、最主流的合规路径。QDII即“合格境内机构投资者”，由国家批准境内金融机构发行产品，募集人民币资金后兑换成外汇，投资于境外股票、债券、基金等标准化金融产品。投资者只需在银行APP、证券账户或第三方理财平台搜索带有QDII标识的产品，像购买国内基金一样直接申购即可，全程以人民币完成，无需自行换汇，几十元或几百元即可起投。这种方式的优势在于手续简单、门槛极低、完全合规，资金流向清晰，不存在政策风险，是个人实现全球资产配置的首选入门方式。
（2）海外LOF基金：兼具场内外交易便利的特殊工具
LOF基金全称“上市型开放式基金”，既有场外基金按净值申购赎回的特点，又能在证券交易所像股票一样实时买卖。当LOF基金的投资标的指向境外市场时，便形成了QDII-LOF这一类特殊产品（例如华宝海外科技股票型证券投资基金QDII-LOF就是一只投资海外科技主题的上市开放式基金）。投资者无需办理任何境外投资备案手续，通过证券账户即可在场内直接买卖这类基金，实现“一键配置海外资产”的效果。不过需要注意，由于QDII额度受外汇局管控，当额度紧张时这类基金可能限制申购金额甚至暂停申购，同时场内交易价格与基金净值之间可能存在溢价或折价波动。
（3）沪港通与深港通
内地投资者使用现有的A股证券账户，在券商APP上开通港股通权限即可，资产门槛为前20个交易日日均不低于人民币50万元。权限开通后直接搜索港股代码买卖，系统自动以人民币结算，无需自行换汇，资金往来完全在两地监管机构监督之下运行。该方式可投资标的仅限于港股通名单内的股票，部分中小盘股和衍生品不在范围之内。
（4）跨境理财通：大湾区居民的额外选择
对于居住在粤港澳大湾区的内地居民，跨境理财通提供了另一条合规投资境外金融产品的渠道。通过“南向通”机制，大湾区内地投资者可在港澳银行开立投资专户，购买港澳地区销售的公募基金、存款、债券等中低风险理财产品，每人每天的净投资上限为100万元人民币。该渠道同样无需个人单独办理外汇登记或备案手续，由合作银行统一进行资金汇划，透明度高、合规性强，兼具便利与安全的优势。
（5）个人境外非金融产品投资：37号文登记
当个人投资者的需求超越标准化金融产品，需要直接持有境外公司股权、搭建红筹架构上市或参与境外融资时，需进行37号文登记。37号文全称为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），要求境内居民个人以其持有的境内企业资产或权益在境外设立特殊目的公司时，必须向外汇管理局办理境外投资外汇登记。这是目前中国自然人合法合规持有境外公司股份、打通境外融资资金入境和利润回流的基础通道，适用于企业创始人搭建红筹架构、公司团队持股以及在境外行权的股权激励场景。未办理37号文登记将导致境外融资款无法合法入境，利润和股权转让款难以调回国内，甚至被认定为非法转移资产而受到行政处罚。
对于个人投资者境外投资一个基本原则：个人年度5万美元便利化购汇额度仅限用于旅游、留学、就医等经常项目支出，严禁用于境外买房、证券投资等资本项下交易。任何试图通过分拆购汇、地下钱庄、虚构用途等方式将资金转移出境的行为均属违规，可能面临没收违法所得、罚款乃至追究刑责的严重后果。
从目前新规出台的动作和趋势来看，企业境外投资的监管越来越严格，能看出中国对外投资制度从“鼓励走出去”为主，已经逐步转向“安全有序走出去”与“风险防控”并重。无论是企业投资者还是个人投资者，能够做到主动适应法治规范化的新环境，在不断变化的国际政策和形势中善用合法工具，实现资产与事业的全球化配置，才能真正分享到全球化红利，行稳致远。
投资一定要顺势而为，不要老问凭什么、为什么，多思考怎么办，怨妇才报怨，强者只应对。
