2026年4月13日，国务院公布《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（下称"新条例"），当日施行。这是中国反制裁法律体系形成以来体量最大、覆盖最广的一次行政法规层面的整合与升级，也是继2025年3月《实施反外国制裁法的规定》之后，短短一年内第二次实质性扩展。（详细分析参考：《反外国不当域外管辖条例》出台，中国版SDN清单正式落地！（附图文详细梳理及解读））
对在华外资企业而言，新条例的落地意味着合规风险的边界再次移动。从合规和风险管控角度出发，亟需确认在企业日常经营中，哪些行为在新的法律框架下构成执行或协助执行外国不当域外管辖措施。
中国当前的反制裁法律体系由五份核心文件分层叠加，分别从不同角度施加义务和赋予救济手段。理解它们之间的关系，是外资企业开展内部排查的前提。

最顶层是2021年6月颁布的《反外国制裁法》（下称"AFSL"），由全国人大常委会通过，属于正式立法，确立了两条核心义务线：其一，任何组织和个人不得执行或协助执行外国对中国公民和组织采取的歧视性限制措施；其二，中国境内的组织和个人须执行国务院有关部门发布的反制措施。
在AFSL之下，有两个层次：一是2025年3月国务院发布的《实施反外国制裁法的规定》（国务院令803号），以行政法规的形式细化了各部委的职责分工、反制措施的具体形式，以及不合规的处理机制；二是同属行政法规层面但稍早出台的两份商务部规章，分别是2021年的《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》和2020年的《不可靠实体清单规定》，两者均早于AFSL，至今仍有效运行，分别针对阻断外国法律的域外适用和对外国主体采取措施。
而2026年新条例的定位，是在AFSL主干之上的扩展性法规。与AFSL相比，它的覆盖范围更宽，AFSL的核心概念是"歧视性限制措施"，主要指向针对中国公民和组织的特定制裁行为；新条例则使用"不当域外管辖"这一更宽泛的表述，将任何违反国际法、越界对中国主权、安全、发展利益造成危害的外国管辖行为都纳入调整范围。换言之，即便外国措施并未直接针对中国实体，只要其域外效力使中国企业或公民的合法权益受损，就可能触发新条例的规制。
新条例还引入了两个实践意义重大的新工具。一是"恶意实体清单"（第八条），国务院有关部门可将推动或参与实施外国不当域外管辖的外国组织和个人列入该清单，并适用包括财产冻结、禁止交易、限制进出口等在内的九类反制和限制措施；且这些措施可直接延伸适用于被列入主体"实际控制或参与设立、运营"的其他组织。二是"禁执令"机制（第十三条），国务院法治部门可向执行或协助执行外国不当域外管辖措施的特定组织或个人发出禁执令，当事人须直接遵守，违反者将面临政府采购、招标投标、进出口和数据跨境传输等方面的限制以及罚款。
值得注意的是，新条例第十四条同时赋予受害方提起民事诉讼的权利，要求侵权方停止侵害、赔偿损失——这意味着执行外国制裁可能引发的法律后果，已不局限于行政处理，而是延伸至商业诉讼。
外资企业的高风险敞口在哪里
境内外合规要求的对立是外资企业在新法律框架下面临的核心问题：一方面，来自西方监管机构（尤其是美国财政部OFAC）的制裁合规要求，通常以集团内部政策、全球系统或贷款协议中的条款形式落地；另一方面，AFSL第十二条和新条例第六条均明确规定，上述行为如对中国公民或组织的合法权益造成损害，就可能构成"执行或协助执行"外国歧视性限制措施。两套义务，直接冲突。
金融机构首当其冲。外资行在华分支机构的日常业务中，有三个场景最容易触发上述限制。第一，制裁筛查系统在处理跨境汇款或贸易融资指令时，自动拦截或拒绝与中国被制裁主体相关的交易，如果这些主体尚未被中国政府纳入反制清单，这种拦截就可能被认定为协助执行外国歧视性措施。第二，在代理行关系维护中，对华代理行的开户资质审查或交易监控政策，如果将中国实体的制裁状态作为单独的风险因子，也可能面临类似质疑。第三，信用证或托收业务中涉及货物来源地、最终用户条款的合规判断，有时须在两套法律之间做出取舍。
对非金融外资企业而言，风险路径不同，但同样切实存在。供应链层面，若集团采购政策将"无制裁关联"列为供应商准入条件，而被排除的供应商恰好是中国实体，则该政策本身可能构成执行外国制裁措施。合同层面，嵌入外国法律制裁条款的标准格式合同，一旦对方是中国企业或中国公民，其适用本身就带有法律风险。数据层面，配合境外监管机构调查而向其提供中国业务数据，如果调查目的与制裁执法相关，亦在新条例的视野之内。
个人责任是另一个尚未被充分重视的维度。AFSL第五条和新条例第八条的措施均可延伸适用于被列入清单的组织的"高级管理人员或实际控制人"。2025年《实施规定》第九条更明确将"限制或取消相关人员在华工作许可、停留或居留资格"列为反制措施之一。对于持有中国工作签证或居留许可的外籍高管而言，这是一个实质性的个人风险敞口，而非停留在合规文件中的理论表述。
内部排查的切入角度
面对上述风险，通用的政策声明或一次性合规培训，并不足以应对两套法律体系之间的实质冲突。在笔者已向部分客户提出的评估框架中，有效的内部排查应当围绕三个层次依次展开。

第一层是结构性事实梳理。在分析之前，需要厘清的事实包括：在华机构的法律形态（全资子公司、合资公司还是分支机构）及其与境外母公司在决策权和汇报线上的实际关系；高管团队的身份构成，包括谁拥有签字权和最终决策权，哪些人担任名义董事、哪些人是实质控制人；以及母公司全球合规政策在何种机制下传导至中国业务，中国业务负责人拥有多大的政策偏离空间。这些结构性事实，直接决定个人责任的分布和企业被认定"协助执行"的可能路径。
第二层是业务场景逐项映射。这需要结合实际业务，逐类型、逐场景分析哪些操作存在跨越"协助执行"边界的风险。较有普遍性的场景包括：制裁筛查触发的交易拒绝或延迟（尤其是对中国实体的拒绝）、来自境外内审或合规部门的数据调取请求、供应商或客户资质审查政策中的涉制裁筛查条款，以及合同条款中援引OFAC或EU制裁法规的免责安排。每类场景的风险程度，取决于被影响的是否为中国公民或组织、业务发生地、以及该措施在中国法律框架下是否已被识别为"不当域外管辖措施"。
第三层是政策文件与操作现实之间的核验。这是很多企业容易忽视的一环。不少外资机构在内部已有纸面上的"双向合规"政策，声称同时满足西方制裁要求和中国反制裁法律，但在实际操作中，系统设置、交易审批流程和人员培训仍以境外母公司的合规框架为主导，中国法律义务在真正发生冲突时往往缺乏落地抓手。这种文本与实操之间的落差，本身就是一类合规风险，一旦被监管机构在约谈或现场检查中发现，处理空间将大为缩小。
至于在排查发现冲突情形后，如何通过申报豁免程序（新条例第六条第三款；2025年《实施规定》第十六条）、合同安排调整或集团政策谈判来实现风险管控，以及如何构建对中国法律义务的内部执行机制，这些属于评估结论之后的执行层面，须依据各企业的具体情况结合外部法律顾问的意见另行设计。
