2026年2月24日，中华人民共和国商务部发布了2026年第11号和第12号公告。依据《中华人民共和国出口管制法》和《中华人民共和国两用物项出口管制条例》等法律法规，商务部决定对40家日本实体采取出口管制相关措施。（参考：中国商务部公布对40家日本实体采取出口管制相关措施（附完整受控主体及相关措施梳理））这一系列举措明确释放了中国在维护国家安全和利益、履行防扩散等国际义务方面的强监管信号。
面对日益复杂且严格的出口管制法律环境，跨国企业在日常运营中常会遇到复杂的法律适用问题。尤其是涉及跨境采购、境外加工以及原产地认定等深层次法律逻辑时，极易陷入合规盲区。本文将针对跨国企业高度关注的管辖权穿透、境外加工合规边界等核心议题，对本次公告进行深入的法律解读与实务推演。
公告核心规制措施的法理剖析
本次发布的公告在规制手段上呈现出精准分类、梯度管理的特点，分别适用了出口管制管控名单与关注名单两项核心法律工具。
（一） 第11号公告—出口管制管控名单
根据第11号公告，商务部决定将 Mitsubishi Heavy Industries Shipbuilding Co. 等参与提升日本军事实力的20家实体列入出口管制管控名单。该名单采取了极强的禁令措施：
全面切断直接出口渠道：禁止出口经营者向上述20家实体出口两用物项。
阻断境外转移链条：禁止境外组织和个人将原产于中华人民共和国的两用物项转移或提供给上述20家实体。这一条款明确了中国出口管辖权的域外效力，切断了通过第三方国家或地区进行转口贸易的规避路径。
即时停止相关活动：正在开展的相关活动应当立即停止，体现了执法措施的即时性和强制性。
严格的例外豁免程序：仅在特殊情况下确需出口的，出口经营者才可向商务部提出申请，由审批机关进行个案审查。
（二） 第12号公告—关注名单
相较于管控名单的直接禁令，第12号公告针对 SUBARU Corporation 等无法核实两用物项最终用户、最终用途的20家实体采取了关注名单制度。其核心规制逻辑在于提高交易的合规审查门槛：
取消许可便利化措施：出口经营者向上述实体出口两用物项，不得申请通用许可或者以登记填报信息方式获得出口凭证。
强化实质审查义务：申请单项许可时，应当提交对列入关注名单实体的风险评估报告，并提供不将两用物项用于一切有助于提升日本军事实力用途的书面承诺。
无限期审查与明确的红线：许可审查期限不受《中华人民共和国两用物项出口管制条例》第十七条第一款规定期限的限制。商务部将实施更严格的最终用户和最终用途审查，涉日本军事用户、军事用途，以及一切有助于提升日本军事实力的其他最终用户用途出口均不予批准。
合规救济途径：列入关注名单的实体若根据条例第二十六条规定履行配合核查义务，可申请移出关注名单，经商务部核实后可予以移出。
公告在跨境流转实务中的注意事项
在跨国企业的商业实践中，部分企业存在一种认知误区：他们认为只要先通过驻华代表处或外籍员工在境内完成采购（将其视为不受出口管制的国内贸易），然后再由这些人员将物项带离或运送出境，就可以凭借自身不具备境内法定出口经营者身份，从而在物理或法律上规避中国出口管制的管辖。
从严谨的法理分析来看，中国出口管制法律体系中并不存在这种可以通过“先境内购买、后物理出境”来脱离监管的漏洞。若境外主体通过其在华代表处或外籍员工，在中国境内采购受管制的两用物项并后续运送出境，在法律定性上绝非不受限制的普通境内采购加个人携带行为，而是应当被穿透视为两个连续且均受中国法律严格管辖的出口行为。
境内采购环节：构成法律意义上的“视同出口”
境外企业在华设立的常驻代表机构，在法律性质上属于外国企业的派出机构，不具备中国法人资格，是外国组织在境内的延伸；同样，外籍员工在法律身份上属于外国个人。
当境内供应商将受管制的两用物项（包括实体货物、技术或软件）的所有权、使用权或知悉权转移给该代表处或外籍员工时，虽然物项在物理空间上尚未离开中国国境，但法律属性上已经构成了向外国组织和个人提供管辖物项的视同出口行为。境内供应商作为法定的出口经营者，必须在交付物项之前，依法向中国商务部提出申请并取得两用物项出口许可证。
跨境转移环节：构成物理意义上的实际出口
当该外企代表处或外籍员工试图将上述已经完成内部流转的物项实际带离或运送出中国关境时，该行为直接触发了从中华人民共和国境内向境外转移管辖物项的法律定义。
在实务操作中，境外主体或其常驻代表机构通常不具备进出口收发货人资质，无法直接作为报关主体。因此，在物理出境环节，境外主体必须委托境内具有进出口经营权的代理企业进行报关，或者由个人以行李物品等方式申报出境。在此环节中，接受委托的境内代理企业或实际携带物项出境的个人，在法律上即转化为法定出口经营者或义务人，必须接受海关的全面监管并提交相应许可。
即使物项已合法物理出境，若境外母公司在接收物项后违反规定（如擅自改变向商务部承诺的最终用户或最终用途），中国执法部门仍可依据《中华人民共和国出口管制法》的域外管辖效力进行追责，包括将其列入相应的管制名单。
公告在境外加工实务中的注意事项
第11号公告明确禁止境外组织和个人将原产于中华人民共和国的两用物项转移或提供给上述20家管控实体。这一规定的核心在于原产于中华人民共和国这一限定词，它深刻影响着两用物项在境外的加工制造与二次流转。
在严格遵守初始出口许可及最终用户承诺的前提下，中国产的两用物项在境外进行加工后，其后续转移是否仍受公告限制，需依据实质改变标准进行严谨的法律评估：
转化为非两用物项的豁免：如果原产于中国的两用物项出口至境外后，经过合法的加工制造工艺，其物理形态、化学性质或核心功能发生了实质性改变，最终被整合或转化为不再受中国管制的普通民用非两用物项。此时，新生成的物项已脱离两用物项的法律范畴，其后续流转通常不再受第11号公告的直接管制约束。
原产地发生实质性改变的界定：如果加工后的最终产品在功能和用途上依然属于中国管制目录内的两用物项，需引入原产地规则进行判定。如果境外企业对该物项注入的加工附加值足够高，或者核心工艺的改变足以使该新物项在法律意义上不再被认定为原产于中国，那么该物项后续的转移或提供，不再适用第11号公告中关于原产于中华人民共和国的直接限制。
尽管境外加工引发的原产地改变在法律逻辑上成立，但在面对监管机构的严密审查时，企业必须防范任何形式的合规瑕疵。监管部门在出口管制审查中，始终秉持实质重于形式的穿透审查原则。
严查虚假加工与规避行为：如果境外的加工仅仅停留在简单的装配、零件拆解、改换包装，或者纯粹是为了掩盖物项真实来源而进行的象征性操作，监管部门依法不会认可其原产地发生了实质性改变。此类行为将被直接定性为恶意规避中国出口管制法规的违法行为。
初始申报用途的持续约束：在物项初始申请出口时，提交并获批的最终用途文件具有极强的法律约束力。如果境外主体在加工过程中的行为违背了初始申报的用途，或者未能将中国产两用物项完全消耗在许可的生产制程中，而是中途将其剥离并二次转移，将直接触发擅自改变最终用户和最终用途的违法责任。
跨国企业及其供应链合作伙伴必须摒弃传统的粗放型贸易思维，建立动态的主体筛查机制，强化对最终用途的穿透调查，以严密的内部合规体系（ICP）应对日益收紧的国际贸易合规要求。
企业的合规建议与体系建设
面对第11号和第12号公告带来的强监管信号，跨国企业及其供应链上下游的合作伙伴必须摒弃传统的粗放型贸易思维，构建精细化、全链条的内部合规体系（ICP）。
建立动态的主体筛查机制：企业应立即将公告中的40家日本实体（如Institute of Science Tokyo、Mitsubishi Materials Corporation等 ）纳入内部系统的禁运和高风险预警名单。在每一笔涉及两用物项的交易前，进行严格的系统比对，阻断向管控名单实体的直接或间接交易。
强化最终用途的穿透调查：针对拟出口的两用物项，必须详细调查并记录其在境外的具体消耗过程、加工工艺流程以及最终转化形态。确保物项的实际用途与向商务部申报的用途完全一致。
完善法务与业务的协同：针对第12号公告中涉及关注名单实体的交易申请，企业需组织法务、合规与技术部门共同起草详尽的风险评估报告，并要求境外客户签署具备法律效力的、明确排除军事用途的承诺书。
严格的出口合规不仅是规避法律制裁的防御性手段，更是企业在全球供应链中保持长期稳健运营的核心竞争力。深入理解法律法规的深层逻辑，坚持实质合规，才是企业在复杂国际贸易环境中的长远生存之道。
