一、主体资格审查
境外主体的信息核查难度远高于国内，一旦出现瑕疵，可能导致合同无效或无法履行，执行也很困难。
1. 核实双方当事人的完整主体信息：包括注册地、实际营业地、授权代表人姓名及职务、统一社会信用代码（国内）/注册登记号（境外），确保签约主体与实际履约主体一致。不过，仅要求提供“注册证明”是不够的。在英美法系国家，公司注册证书（Certificate of Incorporation）仅证明公司成立，不能证明其当前仍良好存续（Good Standing）。要求提供近期出具的良好存续证明（Certificate of Good Standing），比如要求其提供最近一年的审计报告、银行资信证明，核查其履约能力。或当地律师出具的法律意见书，以确保签约时该公司未进入破产或清算程序。还有，涉外交易中，签字人可能不是法定代表人，而是授权代表。仅核查职务不够，必须锁定签字权。
确认缔约能力：境内主体需具备相应的经营许可（如涉及进出口、技术转让，需提供对应资质）；境外主体需证明其依法存续、具备签订该类合同的民事权利能力和行为能力（如境外自然人需成年、无权利限制，境外公司需提供存续证明）。还要查我国法律的负面清单。
2. 跨国企业的特殊核查明确分支机构/关联公司的法律地位：跨国企业的分支机构（如办事处、分公司）可能无独立签约权，需核查其是否有总公司的书面授权，明确授权范围（如签约金额上限、履约权限），避免分支机构越权签约，总公司不认账。对于分支机构或非董事签字，不能仅看书面授权，应要求提供*董事会决议（Board Resolution）或经公证的授权书（Power of Attorney），明确签字人的权限范围，防止表见代理争议
区分关联公司与履约主体：若合同由关联公司代为履行，需在合同中明确关联公司的履约责任，约定关联公司作为履约方，与签约方承担连带责任，避免后续履约纠纷时，关联公司以非签约方为由免责。
不过坦白讲，我们现在接触到的国外客户，要尽调很难，跟客户讲了，客户觉得生意就是冒险。
所以，可以要求对方提供主体资格证明文件：境外主体需提供注册证明、存续证明（需经当地公证机关公证，并经中国驻当地使领馆认证，即公证+认证，这是境外文件在中国生效的核心要求）；授权委托书（若由代表人签约）也需完成公证认证。
二、合同目的与条款要明确
我们内地合同本身也是这个要求。首先，开头明确合同目的，合同目的落空需要用到这个。其次，对合同中反复出现的关键术语、概念，单独设立定义条款，逐一明确，避免双方理解不一致。其次是语境不同，要避免模糊表述，比如赔偿需明确具体数值或标准。
合同中可约定关键节点的证据形式。比如，卖方需提供装箱影像、装船影像、封签号与磅单等证明文件。因未按约提供导致买方无法完成内部放款审批的，买方有权顺延付款，将证据要求转化为合同义务。
三、法律适用
明确选择准据法（看你交易地位，地位强势选自己擅长的便利的）：当事人可协议选择合同适用的法律，优先选择与交易有密切联系的法律体系，如本合同适用中华人民共和国法律（不包括冲突法规则）/本合同适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。
即使约定境外准据法，也不能违反中国的强制性规定和公共秩序（如中外合资经营企业合同，必须适用中国法律；涉及反垄断、国家安全、劳动者权益保护的条款，优先适用中国强制法），否则相关条款无效。
当然还有一种情况，中国人的海外公司和海外公司签海外的法律，和中国没有实质性联系，以后再写，本文暂时不考虑这种情况。
2. 争议解决
优先选择仲裁：仲裁裁决可依据《纽约公约》在全球160多个国家和地区得到承认与执行：
① 仲裁机构：优先选择知名度高、规则成熟的机构（如CIETAC、ICC、HKIAC），避免选择小众、无国际认可度的仲裁机构；题外话，做生意要选法律健全的地方，但是机会可能又不多，所以商业必然与风险关联
② 仲裁地：仲裁地决定裁决的国籍，直接影响司法监督和执行（如约定CIETAC仲裁，仲裁地为上海，则裁决视为中国裁决，适用中国法）；但还是建议跟当事人沟通，在国际执行中，香港和新加坡作为仲裁地的裁决在中立性和国际认可度上往往更受境外当事人接受，让当事人自己权衡。
③ 仲裁语言、仲裁员人数：明确仲裁语言为中文/英文（避免后续因语言障碍增加成本）；
涉外慎选诉讼：若当事人坚持，注意：
① 管辖法院必须与合同有实际联系；
② 若对方是境外主体，确认该国是否与中国签订了司法协助条约，为了执行。
四、语言与文本
涉外合同通常采用双语（中/英）或多语版本，语言差异容易导致条款歧义，因此必须明确文本效力和翻译要求，避免同一条款两种解释。
1. 文本效力的明确约定明确双语文本的效力顺序，避免仅约定两种文本具有同等法律效力却不明确冲突解决规则。比如，本合同一式两份，分别以中文和英文书就，两种文本具有同等法律效力；如两种文本内容存在冲突或歧义，以中文文本为准。当然不够强势的话，可以约定“在涉及中国境内履行的条款以中文为准，涉及境外履行的条款以英文为准”作为妥协方案。
多语文本的特殊约定，若涉及三种及以上语言，需明确正本文本（如英文文本为合同正本，中文、法文文本仅为翻译参考，解释权以英文文本为准）。
这里还要看国家，有些国家如果你没有当地语言，只有英文的话，他认为你合同无效。
最后，法律术语的翻译必须精准，这方面平时可多看优秀范本。
五、知识产权与保密条款
涉外交易中，知识产权和商业秘密的跨境保护难度较大，一旦出现侵权，维权成本高、周期长，因此需在合同中明确相关权利义务。
1. 知识产权条款
明确知识产权归属，根据交易性质约定，如合同项下的技术成果（包括软件开发成果、技术改进方案）知识产权归甲方（只是举例）所有双方共同研发的技术成果，知识产权归双方共有，任何一方使用需提前书面通知对方，未经同意不得转让给第三方。
跨境许可的明确约定：若涉及知识产权许可（如商标使用、技术授权），需明确许可范围（如全球范围内排他性许可仅在欧盟地区非排他性许可）、许可期限、许可费用及支付方式，避免后续出现超范围使用擅自转让许可的纠纷。
侵权责任的兜底约定，如一方提供的产品、技术侵犯第三方知识产权，该方应承担全部赔偿责任（包括但不限于律师费、诉讼费、赔偿金），并负责解决侵权纠纷，确保守约方不受任何影响；若因侵权导致合同无法履行，守约方有权解除合同，并要求违约方支付合同总价X%的赔偿金。
2. 保密条款
明确保密信息的范围：避免所有保密信息的模糊表述，具体列明，如保密信息包括但不限于本合同条款、双方的商业秘密（客户名单等尽量列举）、技术资料（列举）、履约过程中获取的对方信息。
约定保密期限和责任、补充保密例外情形（不涉外也需要，不赘述）。
最好还有出口合规，双方均保证遵守各自所在国家及联合国等国际组织关于出口管制、经济制裁的法律法规，承诺不将合同项下产品、技术或服务用于或最终用于被禁止的用途或用户。违反该承诺视为根本违约，守约方有权解除合同并要求赔偿全部损失。（任何一方履行本合同不得违反其本国法律及中国法律关于反外国制裁、出口管制及数据出境安全的相关强制性规定），确保在面临单边制裁时，中方主体可依据中国法律主张免责或抗辩。
如涉及技术资料跨境传输时，须增加数据合规条款。
六、不可抗力与 Hardship Clause（艰难条款）
国内合同的不可抗力通常仅包括自然灾害、战争，而涉外合同的履行涉及跨境物流、进出口管制、国际政策等，需扩大不可抗力范围，同时合理分配各类跨境风险，避免后续出现违约追责的争议。现在有合同会考虑特朗普条款。
不可抗力风险分担条款（举例）
货物运输风险：若涉及货物买卖，优先选用Incoterms® 2020，明确风险转移节点，如FOB上海港（风险自货物装上船时转移给买方）、CIF洛杉矶港（风险自货物运抵目的港码头时转移给买方），避免货物在运输途中受损，双方互相推诿。还有，Incoterms不转移所有权，在合同中单独增加所有权保留条款，明确在买方付清全款前，货物所有权仍归卖方，以防买方破产时货物被列入破产财产。
汇率风险，涉外合同通常以境外币种结算，需明确汇率计算标准和风险承担方，示例：本合同以美元结算，汇率按付款当日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算，汇率波动导致的损失由X方承担。
政策风险或其他地缘政治风险：补充因双方所在国政策变更（如进出口禁令、关税调整）导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任，应协商变更合同条款或解除合同。
建议设立Hardship条款。若因关税暴涨、汇率剧烈波动 或制裁导致履约成本畸高但并非绝对无法履行时，首选救济应为重启价格谈判，而非直接解除合同或免责。约定：若双方在X日内未达成新协议，受损方方可解除合同。这比单纯归入不可抗力更符合商业利益。
七、支付与结算条款（很复杂，要谈）
1.支付细节的明确约定
支付方式（举例）：
① 电汇（T/T）：适合中小额交易，约定买方在合同签订后X个工作日内支付X%预付款，货物验收合格后x个工作日内支付x%尾款，明确付款账号（需列明双方的完整银行信息，包括银行名称、SWIFT代码、账号）；
② 信用证（L/C）：适合大额、初次合作的交易，约定买方应在合同签订后X个工作日内，通过双方认可的银行开具不可撤销、不可转让的即期信用证，信用证有效期至货物验收合格后X个工作日，明确信用证的核心条款（如单据要求、交货期限），避免出现不明确条款（如买方签署验收确认书后方可付款，买方故意不签署导致卖方无法收款）。
开证行和保兑行建议限定在全球前列的银行。
明确以某个币种结算，若选择人民币，需确认对方是否具备人民币结算资质；若选择境外币种，需约定双方各自承担所在国的外汇管制相关费用。
付款期限：明确具体的时间节点，禁用验收合格后尽快付款，改为验收合格后x个工作日内，买方将款项支付至卖方指定银行账号。
2. 外汇合规
加入外汇合规条款：双方应各自遵守所在国的外汇管理规定，卖方应在收到款项后及时办理外汇申报手续，买方应协助卖方提供相关付款证明文件（如报关单、验收确认书），确保外汇结算顺畅。
避免外汇风险：若涉及长期合作、多笔支付，可约定若因一方所在国外汇管制导致无法按时支付，该方应提前15个工作日通知对方，双方协商变更支付方式（如改用其他币种、分期支付）。
3. 违约责任逾期付款的责任：考虑到部分国家不承认惩罚性违约金，约定约定赔偿金而非违约金，比如，如买方逾期付款，每逾期一日，应向卖方支付逾期付款金额的X%作为约定赔偿金，累计赔偿金不超过逾期付款金额的5%；逾期超过30天，卖方有权解除合同，并要求买方支付合同总价X%的约定赔偿金。双方确认，上述赔偿金金额是双方基于签约时对可能遭受损失的合理预估，而非惩罚（Penalty）。 这种表述在英美法系下更有可能被法院支持，避免被认定为无效的惩罚性条款。
可选履约担保，对大额、高风险合同，可要求对方提供银行保函、履约保证金，约定卖方应在签约后10个工作日内，向买方提供由XX银行出具的履约保函，保函金额为合同总价的X%；若卖方未按合同约定履约，买方有权凭保函向银行索赔。
八、附件
涉外合同通常涉及技术标准、货物清单、验收标准等细节，这些内容难以全部写入主合同，需通过附件补充，同时明确附件与主合同、补充协议的效力关系，避免后续出现附件无效条款冲突的问题。
1. 合同附件的约定明确附件的范围和效力：本合同附件（为本合同不可分割的一部分，与主合同具有同等法律效力；附件内容与主合同不一致的，以主合同为准（或根据交易需求约定以附件为准）。补充协议也是如此。
附件的签署要求：附件需经双方签字盖章（境外主体可签字或盖章），与主合同同时签署，避免后续出现附件未确认一方不认账的纠纷；若附件需单独修改，需约定附件的修改需经双方书面确认，否则修改无效。
2.通知条款很重要，可以指定境内送达代收人，明确约定即便对方在境外，法律文书送达至其指定的境内关联方或律师处即视为有效送达。
九、国际惯例
涉外合同的履行需同时符合中国和对方所在国的法律规定（还要看是否被制裁），还要遵循相关国际公约和行业惯例（国家惯例版本），否则可能导致合同无效、履约受阻，甚至面临行政处罚。
十、其他
1. 与客户沟通
明确客户的核心诉求，起草前，需与客户沟通清楚交易目的、交易地位、核心利益、风险承受能力，如客户最关注资金安全，则重点强化支付条款和履约担保；客户最关注知识产权保护，则细化知识产权条款和侵权责任。
