出海经营风险防范与合规：国际贸易之可持续发展的贸易措施

绿色贸易已成为国际经济社会关注的新焦点。作为全球经济复苏的关键驱动力，绿色发展的理念日益深入人心。特别值得一提的是，中国“新三样”在全球市场上表现不俗，不仅在技术上远远领先于欧美国家， 在产能的规模上更是大有“独霸天下”的趋势。然而，面对中国外贸的强劲势头，美国、欧盟先后推出来以脱碳为由的可持续发展的贸易措施。在当前国际贸易规则“绿化”发展趋势明显的大背景下，中国企业必须 高度关注供应链各个环节所涉的国内外政策变化，提前预判潜在的供应 链风险，并及时做出调整供应链应对方案。

5.1 欧洲“绿色”贸易措施

5.1.1 立法概述

在绿色新政上欧盟走在最前面。早在 2019 年 12 月，欧盟委员会就推出了《欧洲绿色新政》，设定了欧洲到 2050 年成为首个气候中和大陆的目标。《欧洲气候法》将欧盟气候中和的承诺以及 2030 年在 1990 年水平基础上实现温室气体净排放降低至少 55%的中期目标（Fit for 55 计划）纳入了约束性法律。作为欧盟对实现巴黎协定目标所作的贡献， 2030 年温室气体净排放降低至少 55%的承诺已于 2020 年 12 月向联合国气候变化框架公约做了通报。为此，欧洲委员会发布了一揽子法案，包括建立欧盟碳排放权交易体系、《碳边境调解机制》（Carbon Border Adjustment Mechanism, CBAM）、《电池和废电池条例》（“电池条例”）等。同时，为应对美国《减少通胀消减法案》给欧洲工业带来的不利影响，2023 年 2 月 1 日，欧盟委员会主席冯德莱恩正式提出了欧盟绿色协议工业计划（The Green Deal Industrial Plan），以提高欧洲净零工业的竞争力，并支持欧洲向气候中和的快速转型。该计划将从现有的欧盟基金中拨出 2500 亿欧元，用于工业绿色化，包括为投资净零排放技术的企业提供税收减免。作为绿色协议工业计划的重要组成部分，欧盟委员会于2023 年3 月16 日公布了《净零工业法案》（Net-Zero Industry Act）和《关键原材料法案》（Critical Raw Materials Act）提案，以确保欧盟在清洁技术生产方面发挥主导作用。经过漫长的立法程序， 2024 年 4 月 7 日，欧盟《关键原材料法案》正式生效。随后，2024 年 5月 27 日，欧盟理事会正式通过《净零工业法案》，在欧盟理事会批准欧洲议会的立场后，该法案完成了立法决策过程中的最后一步，正式获得通过。下一步，该法规经欧洲议会议长和理事会主席签署后，预计 6 月底将在《欧盟官方公报》上公布，并自公布之日起生效。

5.1.2 合规要求

5.1.2.1 《净零工业法案》

作为欧盟绿色协议工业计划的关键部分，《净零工业法案》旨在加 速欧盟向气候中和转型的进程，同时提升欧盟的工业竞争力。为了巩固 欧洲在绿色技术领域的领先地位，《净零工业法案》设定了两个指示性 基准：首先，到 2030 年，欧盟净零技术的制造能力至少达到欧盟部署需求的 40%；其次，《净零工业法案》进一步要求各国政府和欧盟委员会确保到 2040 年所有关键低碳技术在全球市场份额中的占比至少达到 15%。

《净零工业法案》支持一系列战略净零技术，并详细制定了一系列有针对性的行动来支持这些技术在欧盟的发展，包括简化许可流程、在公共采购和拍卖中引入可持续性和弹性标准、引导成员国建立“战略项目”来支持净零技术等。其中，“战略”净零技术包括太阳能光伏和热能技术、陆上和海上可再生能源、电池和储能、热泵和地热能、电解槽和燃料电池、沼气/生物甲烷、碳捕集和存储以及电网技术。除了以上 8 项战略净零技术外，该法案中的措施还支持其他净零技术，包括核裂变能技术、可持续替代燃料技术、水电技术、与能源系统相关的能源效率技术、任何其他用于脱碳的变革性工业技术等净零技术。

5.1.2.2 《关键原材料法案》

《关键原材料法案》旨在支持欧盟对制造绿色技术所需的关键矿物供应，减少对“特定国家”的依赖。《关键原材料法案》共列出 34 种关键原材料，其中 17 种被认为是“战略性原材料”，包括稀土、锂、镍、钴和硅等。这些材料广泛用于电池生产、风机制造、汽车制造等绿色工业领域以及航空航天等重点领域。该清单至少每四年审查一次。

《关键原材料法案》要求2030 年前使欧盟供应多样化，且在开采和回收方面提出年消耗量的比例要求：到 2030 年，至少欧盟每年原材料消耗量的 10%应来自欧盟境内开采；至少欧盟年消耗原材料总量的 40% 在欧盟加工；至少欧盟年消耗原材料总量的 25%来自回收再利用；在任何加工阶段，来自单一第三国的战略原材料年消费量不能超过欧盟的65%。

5.1.2.3 《碳边境调解机制》（CBAM）

CBAM 目前仅涵盖水泥、电力、化肥、钢铁、铝、氢六大类产品。而且，不同的产品大类，需要报告的温室气体种类也有所区别，具体如下：

CBAM 现已进入过渡期（即 2023 年 10 月 1 日至2025 年 12 月 31 日）。在过渡期内进口商仅需履行报告义务，报告其进口产品中嵌入的温室气体排放量（直接排放和间接排放），而无需购买和交出 CBAM 证书。而且，CBAM 报告在过渡期内有固定的申报期间，申报人应在每个季度结束后一个月内提交 CBAM 报告，并且可以在每个季度结束后 2 个月内修正 CBAM 报告，可按照下表类推报告提交时间：

对于过渡期内未提交 CBAM 报告，或未对 CBAM 进行纠正的情况，按每吨碳排放处以 10-50 欧元的罚款，罚款需根据欧盟消费价格指数进行增加。如超 6 个月未提交报告应处以更高的处罚。具体金额由各成员国的 CBAM 主管机构视情况确定。

CBAM 将于 2026 年 1 月 1 日正式实施，届时，欧盟进口商须在每年 5 月 31 日之前通过 CBAM 登记处履行申报义务，披露上一年度进口到欧盟的货物数量及其所含的温室气体，并缴清相应数量的 CBAM 证书。2027 年为第一次清缴，其对应履约年度为 2026 年。未按时足额缴纳 CBAM 证书将被处以三倍罚款（以上年度 CBAM 证书平均价格为计算标准）并补足未缴的 CBAM 证书，即“补一罚三”。

5.1.2.4 《电池和废电池条例》

（1） 碳电池足迹

电池碳足迹是根据电池预计全生命周期内直接或间接产生的二氧化碳排放量。欧盟电池条例针对电动车电池、可充电工业电池以及轻型交通工具电池的碳足迹要求分为碳足迹申报、碳足迹性能等级、最高碳足迹阈值三个阶段。上述三类电池的经营者需要在 2025 年到 2033 年的不同时间节点逐步实施（i）电池产品碳足迹申报（至少包含生产商、型号、产地、碳足迹等信息）、（ii）在电池产品上标明碳足迹性能等级， 以及（iii）确保电池产品生命周期内碳足迹不超过规定的最大碳足迹阈值。例如，对于电动车电池，预计自 2025 年 2 月起将被要求对其每种电池型号进行碳足迹申报，自 2026 年 8 月起在其电池产品上标明碳足迹性能等级，并自 2028 年 2 月起确保其电池产品生命周期内的碳足迹不超过规定的最高碳足迹阈值。

为了支撑欧盟电池条例中对于电动车电池碳足迹声明的要求，欧盟在 2024 年 4 月 30 日发布了二级配套方案《建立电动车电池碳足迹核算及核查方法授权法》和《建立电池碳足迹申报格式实施法案的征求意见稿》，并征求公众意见，截止时间为 5 月 28 日，在向 WTO/TBT 通报后（60 天），最快将于 8 月下旬实施。此次公布的草案主要对计算和验证电动车电池碳足迹的方法进行了补充规定，并且从电动汽车电池的计算方法开始，指导相关企业开展电动车电池碳足迹核算及申报。

（2） 供应链尽职调查

欧盟电池条例项下对电池经营者的供应链尽调义务相对严格，但并 非普遍适用，规模较小的电池经营者不承担供应链尽调义务。具体而言，所有从事电池业务的经营者（除非该经营者上一财年净收入少于 4000万欧元（即约 3.18 亿元人民币）且不属于合并收入超过 4000 万欧元的集团内的成员，或该经营者从事电池再利用业务）应负有供应链尽调义务，包括建立和实施供应链尽调政策，尽调第三方核查，和监督制度。

（3） 可回收电池材料物质最低使用比例目标

欧盟电池条例对生产新电池时使用的回收钴、铅、锂、镍材料的最低百分比设定了阶段性目标。例如对于含有钴、铅、锂或镍的电动车电池，预计自 2028 年 8 月起应附有列明相关成分回收使用含量的文件；自2031 年8 月起，电动车电池中至少使用16%的回收钴、85%的回收铅、6%的回收锂以及 6%的回收镍；自 2036 年 8 月起使用回收钴、铅、锂、镍的最低比例目标进一步提高，电动车电池中至少使用 26%的回收钴、85%的回收铅、12%的回收锂以及 15%的回收镍。上述可回收电池材料物质最低使用比例目标，与欧盟 2023 年 3 月 16 日发布的《关键原材料法案》相呼应。

（4） 电池有毒有害物质限制

基于欧盟自 2007 年 6 月 1 日起实施的《关于化学品注册、评估、许可和限制法规》（REACH 法规）中对于电池中汞、镉含量的限制要求，欧盟电池条例引入了新的电池有毒有害物质限制要求，例如，按重量计汞含量不得超过 0.0005%、镉含量不得超过 0.002%、铅含量不得超过0.01%。

（5） 生活者责任延伸

欧盟电池条例进一步明确了电池生产者责任延伸制度，要求电池生产者对其引入欧盟市场的所有类别的电池产品的整个生命周期负责，包括但不限于要求电池生产者在各成员国指定的主管机构完成注册，建立废旧电池收集回收制度，在废旧电池收集网点提供废旧电池免费收集服务，组织废旧电池的免费收集、运输、再利用、再制造、处理和回收， 收集废旧电池管理信息并向主管当局报告，承担因履行延伸的生产者责任所产生的所有费用等。

（6） 电池护照

根据欧盟电池条例，预计自 2027 年 2 月起， 轻型交通工具电池、容量大于 2kWh 的工业电池以及电动车电池均需要带有电池护照。电池护照将通过二维码印刻在电池产品上以供公众和监管机构在线访问查询。其本质是电池全生命周期数据管理系统，旨在通过详细记录电池全生命 周期数据，实现电池产品信息集中管理与数据共享，提高电池供应链透 明度和可追溯性，建立可持续发展的电池价值链。电池护照将包含上述 碳足迹、供应链尽调信息、回收物质含量、化学成分等信息，还将包括 电池的型号、容量、性能、用途、材料、使用寿命、零部件与更换备件 来源、拆解信息、测试报告等信息。

5.1.2.5 法国对电动汽车的补贴新规

为了促进电动汽车在法国的普及，此前法国政府每年支出10 亿欧元左右，来补贴在法国或海外领地居住的个人后设立的实体购买（或租赁两年以上）电动和/或氢动力汽车。然而由于价格缺乏竞争力等问题， 实际上此前法国三分之一的补贴都提供给了购买中国产电动汽车的消费者。为此，法国政府发布补贴新规以重新分配电动汽车补贴的资金，将其用于奖励购买欧洲制造的电动汽车的消费者，并敦促其他欧洲国家效仿。法国成为欧洲首个对电动汽车补贴实施限制的国家。

具体地，2023 年 9 月 20 日，法国政府发布了新能源乘用车环境评分细则与获得生态奖励的资格条件的法令。新法令将于 2023 年 10 月 10日起正式实施。车辆的环境评分将由法国环境与能源控制局(ADEME)根据汽车制造商提交的车辆制造数据和文件计算而来，评分将不再只关注车辆行驶过程中的碳排放，而是更多的考虑汽车上路前整车与零部件制造、车辆运输等的环境影响。法国政府将为环境评分不低于 60 分的车型提供 5000~7000 欧元的消费者补贴，符合条件的车辆名单于 12 月 15 日公布。大部分中国制造的新能源汽车将被排除在消费补贴范围之外， 包括易捷特生产的达契亚 Spring 和上汽乘用车生产的名爵 MG 等。

5.1.3 应对建议

第一，密切关注“绿色”贸易措施的变化和进展。中国企业应持续监测相关立法进展，并积极应对相关绿色新政刺激下对供应链发展所带来的竞争压力，抓住规模经济、劳动力和能源成本方面的巨大优势，在法律顾问的协助下进一步对相关法案条款和不时出台的具体规则进行分析、衡量，适当结合具体案例，综合研判相关法案对企业和行业带来的影响，并与客户保持沟通，避免因信息差陷入被动看局面，甚至错失商机。

第二，分析评估“绿色”贸易措施对企业的实际影响，加强碳排放管理。企业应对自身产品和供应链的碳排放情况进行全面、详细的分析与评估，摸清“绿色”贸易措施所造成的实际影响。同时，企业着手制定减排方案和碳管理策略，做“去碳化”调整，比如寻找碳管理水平更高的供应商、改进生产工艺流程、增加绿色能源使用比例、采用低碳绿色技术等。此外，为了应对全球减碳发展趋势，建议出口企业加快建立碳排放管理制度，将企业生产流程各环节碳足迹的计量、数据记录及碳成本支出的文件留存等各环节以制度的形式固定下来，构建一套完整的碳排放管理合规体系。

第三，采取措施节能减排，促进企业产品的自我提升。企业可以考虑降低产品生产过程中的碳排放量，或研发更加环保、绿色、碳排放更 低、可循环的新产品，升级产品线，降低能耗，缩减企业的碳排放成本， 从而最大程度减少“绿色”贸易措施给企业增加的额外成本，在满足适 用监管要求的基础上保持和提高自身产品的市场竞争力。

第四，提前出海布局。深入了解相关法案和政策的具体要求后，部 分企业可考虑适当将部分生产能力转移到政策更为有利或原材料供应更 为稳定的地区，充分利用政策带来的效应，促进企业的长远发展。同时， 考虑与欧盟相关企业合作生产，通过在欧盟内部布局生产流程，不仅可 以享受欧盟地区较低的碳排放系数，还可以直接响应欧盟对关键原材料 本地采购和本地化生产的要求。此外，企业还应识别产业链转移过程中 可能遇到的风险，制定相应的风险管理和缓解措施，减少不确定性。

第五，制定并实施供应链尽职调查政策。欧盟电池条例项下的供应链尽调义务，该项义务意味着中国新能源车企和电池厂商需要承担更为繁重的尽调责任、更高的合规成本，导致供应链隐私性大大降低，并将在违规的情况下面临更为严苛的法律责任和处罚。因此，企业应建立和实施供应链尽职调查政策，确保供应链的透明性和可持续性，同时满足法规对供应链尽职调查的要求。

第六，加强对外沟通与合作。我国企业和行业组织还可以加强与相 关政府部门的联系，积极参与对欧盟“绿色”贸易措施的讨论，提出企 业的合理诉求，并争取为中国企业获取更好的碳排放系数和优惠资格。另一方面，我国也可以有效利用 WTO 争端解决机制、利用《巴黎协定》、

《联合国气候变化框架公约》等规定的内容维护作为发展中国家的自身权利，避免欧盟借环保之名实施单边贸易保护主义。

5.1.4 锂电池企业重点提示

据相关数据统计，2023 年 1-12 月我国锂离子电池累计出口额为650.07 亿美元，2022 年同期为 508.76 亿美元，同比增长 27.8%。2024年 1-4 月，我国锂离子电池出口额为 174.97 亿美元，同比减少 17.8%。就出口地域而言，按出口金额由高到低排列，依次为欧洲、亚洲、北美洲、南美洲、非洲和大洋洲。其中，欧洲、亚洲以及北美洲，这三大地区共同构成了中国锂电池出口的主要市场，其出口额合计占中国锂电池出口额的 86.46%。

目前，欧盟《电池和废电池法》已生效，并率先提出供应链尽调义务、电池碳足迹、可回收电池材料物质最低使用比例目标、有毒有害物质成分限制等内容，对中国电池厂商提出了更高的要求。尤其是欧盟电池条例项下的供应链尽调义务，该项义务意味着中国电池厂商需要承担更为繁重的尽调责任、更高的合规成本，导致供应链隐私性大大降低， 并将在违规的情况下面临更为严苛的法律责任和处罚。不同于欧盟电池条例项下规定的碳足迹申报、碳足迹性能等级、最高碳足迹阈值的阶段性要求，中国电池监管相关的法律法规尚未对电池碳足迹做出明确的、系统性的规定。而且，欧盟的碳足迹计算草案增加强制性申报数据，扩大核算范围，不仅包括在中国的电池生产，还包括电池在国际运输环节所产生的碳排放。相较欧盟本地化的电池生产，中国产电池的碳足迹无疑会大幅增加，进而削弱了中国出口电池的竞争力。更重要的是，目前草案仅有两种电力消费碳足迹模式可供选择：直连电力和全国平均电力消费组合。但我国企业减少碳足迹的途径主要通过提高能源效率、发展可再生能源、推广循环经济。按照欧盟计算草案，采用绿色电力的定义非常苛刻，只有直连绿色电力发电装置才能被认可，其他绿色电力的使用方式不被认可。目前碳足迹计算草案的标准对当前中国电动车电池的碳足迹的计量较为不利，将对中国国内电池生产厂商采用绿电绿证方式降低碳排放水平产生重大影响，甚至会重塑全球电池产业链。

建议电池厂商应未雨绸缪，在全面评估自身供应链的基础上，加快企业相关方面的合规体系建设，提高风险抗压能力；针对欧盟电池条例的具体要求，主动调整产业布局、管理供应链、采用新技术、新材料、新工艺，提升产品技术含量，提高关键材料的回收利用率，以满足相关标准要求；加快电池产品碳足迹核算及管理，调整策略，达成碳足迹标准；持续关注欧盟的反馈和草案后续修订动态，并及时做出调整；提前进行全球布局，“出海”或将成为电池企业应对欧盟新电池法及其配套碳足迹计算草案的另一条路径。

5.2 美国“绿色”贸易措施

5.2.1 立法概述

拜登政府以“绿色新政”为框架，回应气候挑战，依托技术创新、需求激发和基础设施投资三大支柱，意在以清洁能源为杠杆，撬动美国经济；借气候变化问题的溢出效应，重振美国在气候治理、清洁能源技术、制造业和能源行业发展方面的全球领导力。为此，拜登政府上任伊始就通过行政命令推出一系列气候能源新政，包括《基础设施投资和就业法案》、《重建美好未来法案》、《减少通胀消减法案》等。但由于参议院可能仍由共和党控制，相关政策自制定和实施以来一直面临多元化挑战，政治计划，导致不少政策在后续推行频频受阻。因此，拜登政府迄今最重要的气候行动就是于 2022 年 8 月签署的《减少通货膨胀法案》。该法案名为《减少通货膨胀法案》，实质上却包含了大量的能源安全和气候变化领域的条款，被美国白宫称为“国会在清洁能源和气候变化方面采取的最重要的行动。”

《减少通货膨胀法案》的核心内容之一是在未来十年内计划投资3690 亿美元用于能源安全及气候转型投资。这笔资金将主要用于降低消费者的能源成本、保障美国能源安全和国内制造业、实现经济去碳化、维护社区和环境公平以及支持农场、林地、偏远地区的转型等，目标是到 2030 年将碳排放量较 2005 年减少 40%。

该法案全面涵盖新能源行业各个细分领域，对新能源汽车、光伏、风电、储能、氢能等清洁能源相关领域均给予了较大力度的政策与税收补贴支持，重要举措包括给予电动新车/二手车购买者 7500/4000 美元的税收抵免、给予户用光伏/热泵 10 年期的税收抵免、给予公用事业公司 300 亿美元定向补贴/贷款用于清洁能源项目投资等，将会加速美国新能源转型力度，使新能源产业步入黄金发展期并促进制造业回流。

5.2.2 合规要求

基于中国在全球新能源产业链上的优势地位，《减少通货膨胀法案》被广泛认为是在关键行业加强与中国竞争的重要举措。其中多达 9 项税收优惠是以在美国本土或北美地区生产和销售作为前提条件。以新能源 汽车补贴为例，该法案为中低收入的消费者提供了个人所得税抵免：新 电动汽车的税收抵免高达 7500 美元，而购买二手电动汽车也可以获得4000 美元的税收抵免。但为获得税收抵免，法案对电池材料来源和电池组装提出特定要求：在美国或美国自由贸易协定伙伴国家提取或加工关键矿物达规定价值比例，消费者可获关键矿物税收抵免 3750 美元；在北美组装电池部件达规定价值比例，消费者可另获电池部件税收抵免3750 美元。因此，同时满足两项来源和比例要求的车型可获得税收抵免7500 美元，即可获得至少车型售价 9%的补贴。法案对来源和组装要求比例随着年份增加，具体要求如下：

同时，法案规定若电池或电池材料含有美国《基础设施投资和就业法案》所定义的“受关注外国实体（FEOC）”所提取、加工、回收、制 造或组装的任何关键矿物或部件，则没有资格获得税收抵免。根据美国 能源部于 2023 年12 月发布的《基础设施投资和就业法案》中 FEOC 的解释文件、美国财政部和国税局发布的《减少通货膨胀法案》第 30D 条清洁能源车辆税收抵免相关禁令的指导意见，从2024 年开始，从中国、俄罗斯、朝鲜、伊朗等外国实体生产的电池组件出口美国应用到清洁能 源汽车（包括电动车和清洁燃料汽车）上将无法获得消费者购买补贴。但考虑部分电池材料（负极石墨，电解质、粘合剂、添加剂中含有的关 键矿物质等）较难追踪供应链，合格的制造商可在 2027 年之前将部分 电池材料排除在 FEOC 尽职调查和合规性决定之外，这意味着使用中国石墨、电解质等材料制造电池的电动汽车也可能获得最高 7500 美元的税收抵免。

5.2.1    应对建议

《减少通货膨胀法案》鼓励本土化生产和供应链建设，导致一些企业重新考虑全球布局，包括将生产线转移到美国或与美国有自由贸易协定的国家。对于依赖中国原材料和技术的全球企业来说，可能需要调整供应链策略，以适应法案的要求。因此，建议企业深入规划与调整自身的产业布局，寻求在海外建厂，或与其他国家和地区加强合作，加大研发投入提升产品竞争力等。同时，密切关注法案的实施情况，并在必要时采取措施维护自身合法权益。