央国企贸易业务十条合规要求与八项风险管控举措
一、不准开展背离主业的贸易业务。本通知规范的贸易业务指为赚取购销差价从事的“两头在外”(原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外)的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。国务院国资委核定集团主业范围不包括贸易的中央企业应由集团董事会审批后围绕服务主业开展贸易业务，原则上不得开展与主业无关的贸易业务，关系国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全以及推动战略性新兴产业发展的特定贸易业务经集团董事会批准后可保留。主业范围包括贸易的中央企业应规范开展贸易业务,不得单纯为做大规模开展贸易业务。
二、不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务。存在特定利益关系的企业主要包括以下情形：上下游为同一企业；上下游为母子公司或由相同的实际控制人控制；上下游企业交叉持股；上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同；上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同；上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保;上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方的重要供应商或特约经销商其他根据实质重于形式原则认定存在特定利益关系的情形等。如开展的贸易业务具有上述特征，要严格核实是否具有商业实质，对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。
三、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节。不得以完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等为目的,在贸易业务中人为增加不必要的交易环节,如在上下游企业均为集团子企业的情况下人为引入外部企业参与集团内部贸易业务,或通过伪造上下游交易对手信息以及运输、仓储、收发货等单据虚构贸易业务交易背景，为外部企业提供赚取通道费或资金占用费的便利。
四、不准开展任何形式的融资性贸易。融资性贸易合同条款通常存在垫资、融资、借款本金、借款利息等借款合同常见表述，本质是无商业实质、以贸易业务为名对外提供资金,或通过结算票据、办理保理、增信支持等变相提供资金，为上下游企业提供融资便利，充当融资通道,极易滋生腐败。融资性贸易资金方缺乏对货权的实际掌控,缺少对货物市场波动的关注,存在巨大资金风险，必须严格禁止。
五、不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务。空转、走单等贸易的典型特征是缺少对交易标的(含担保物，下同)的控制权，主要有以下情形：交易标的控制权在整个交易过程中都未发生变更;交易前交易标的已由上游交易对手全部直接转移给下游交易对手占有;交易中中央企业对交易标的无实质控制，下游交易对手无需通过中央企业即可从上游交易对手直接获取交易标的;交易完成后交易标的仍然被上游交易对手或与其存在特定关系的企业占有并控制。
六、不准开展无商业实质的循环贸易。循环贸易是通过相同企业或关联企业之间签订内容相同的多份买卖合同,形成一个闭合的货物流转回路。无商业实质的循环贸易虽具有真实货物支撑，但货物仅在固定的若干家企业内部循环,达到做大规模的目的,相应货物流转并未创造价值。在流转过程中为达到体现利润的目的,每一次流转都可能确认业务毛利,虽然有账面利润但实际形成了潜亏，完全脱离了商业实质,必须严格禁止。
七、不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务。不得开展货物流、票据流和资金流“三流”不齐备的贸易业务。不得开展无法有效判断交易标的真实性的贸易业务，如不参与货物收、发环节，无法提供运输、仓储等物流环节单据、验收或贸易环节中其他的外部单据，仅能提供与上下游企业之间自制的发货单或收货单；不关注货物存储状态,长期不进行实地盘点、对账,仅以存储场地提供的库存证明作为货物存在依据。如开展上下游合同条款高度一致、签订日期相同或相近且差价率明显低于市场平均水平的异常贸易业务,要严格核实商业实质,对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。
八、不准开展风险较高的非标仓单交易。仓单具备金融产品的属性，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单交易要参照金融衍生品业务进行管理,强化业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机行为。非标仓单交易虽“三流”齐备,但企业实际上并不能真正掌握货权,存在较高风险,中央企业原则上不得开展非标仓单交易,确有特殊理由的要报集团审批。
九、不准违反会计准则规定确认代理贸易收入。部分中央企业对《企业会计准则第14号一收入》(财会[2017]22号)第三十四条关于代理交易的收入确认把握不到位,全额确认代理贸易业务收入,不符合会计准则规定。中央企业应当综合考虑与代理贸易业务相关的风险转移、价格确定等事实和情况，以及委托加工业务中原材料核算情况,按照谨慎原则以净额法确认代理贸易或委托加工业务收入,防止虚假做大规模。
十、不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务。开展贸易业务的中央企业必须建立完善的贸易业务内控体系，明确集团分管贸易业务的负责人和部门，严格控制贸易子企业数量，对相同或相似的贸易业务进行优化整合。贸易业务范围及贸易子企业名单需由集团审批。中央企业不得对子企业考核收入类规模指标(战略性新兴产业除外)。开展贸易业务的子企业要制定贸易业务内控实施细则,设立贸易内控专门岗位，严格业务审批程序,优化固定内部控制流程，明确关键环节内部管控措施,压实内控工作责任。未在本通知禁止范围内但确无商业实质的其他贸易情形也按虚假贸易业务进行管控。具有本通知禁止的有关情形但确有真实商业实质的贸易业务,要严格审核商业实质并报集团审批后开展国际贸易业务的商业实质遵循国际惯例判定。要在司库等信息系统中开发应用贸易业务风险管理功能模块，用信息技术手段防控各类虚假贸易业务。
近年来，随着我国进入增长速度换档期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期，各地方国有企业面临的市场风险特别是在进行大宗商品贸易过程中资金信用风险日益凸显。一些企业出现了营运资金紧张、财务风险加大、经济效益下滑、应收预付款项及出借资金逾期等问题，个别企业甚至造成了较大的资产损失。
为了树立正确业绩观，聚焦主责主业，加快实现大宗贸易业务高质量发展，各级地方政府纷纷开展虚假贸易专项治理，出台有针对性的专项措施，现针对浙江省新的相关政策逐条学习和解读：
一、严格恪守贸易业务底线红线。各省属企业要进一步增强贸易业务风险防范意识，树立合规经营理念，规范贸易业务行为，不得开展以贸易业务为名、实为出借资金、无商业实质的融资性贸易；不得开展没有融资性质，但缺乏实物流或资金流、已完全脱离贸易实质的空转、走单、循环贸易等；不得开展资金占用大、盈利水平低、业务风险高、收益与风险严重不对等的贸易业务。
二、建立全过程风险管控机制。各省属企业要建立健全以贸易风险管理为导向、合规管理监督为重点的内控体系，构建事前、事中、事后全过程风险管控机制，将风控嵌入贸易业务全流程强化事前防范，注重可行性论证，加强合规性审查，关注贸易真实性、对方资信情况等关键要素，全面研判风险，谨慎选择行业客户、商业模式。强化事中控制，建立风险预警和应急处理机制运用信息化手段加强对大额预付款、应收账款、库存、不良逾期率以及资产负债率等指标的实时监测，加强对客户的实时动态管理，关注合同履约情况，出现重大风险时，及时启动应急处理机制。强化事后处理总结，定期组织开展内部检查监督，建立止损机制、违规处罚机制。
三、切实强化货权风险管控。各省属企业要积极探索货权管控可视化、数字化，做到业务可溯可查，全程管控货物流向，切实降低货权风险。规范物流供应商的准入评估和动态考核，加强物流合同、物流单据和仓储管理，探索实行实时监控，通过“四不两直”方式常态化开展库存盘点，对合作仓储、物流公司进行定期或不定期台账核对和实物检查，确保账实相符。加强货物进出库管理，入库须取得真实有效的货权转移凭证和发票，严格查验货物品质，出库须严格执行出库审批流程，以正式的提货单作为放货指令，及时取得客户确认收货凭证。
四、优化完善客户信用管理。各省属企业要高度重视客户信用管理，严格客户准入条件，审慎评估客户资质，谨慎选择资金实力不足、资信状况较差的中小客户。严格履行尽职调查，结合客户整体实力、业务规模、历史合同执行情况、处罚情况、社会舆情等综合量化考评客户。建立客户授信管理体系，严格客户授信审批程序，不得与未授信、超出授信规模或授信期的客户开展业务，不得在无风险评估、无风险控制措施的情况下对客户新增授信。建立客户风险预警报告机制，动态跟踪客户风险，获取客户财务数据和经营数据，实时掌握其资信情况和履约能力，动态调整客户信用等级、授信额度、授信期限等。对存在风险迹象的客户，实行负面清单管理，成立工作小组，专人跟踪监控，及时采取有效措施防范化解存量业务风险。
五、注重价格风险管理。各省属企业要加强市场分析研判科学把握贸易行业发展态势和大宗商品价格走势，建立有效的价格管理机制。鼓励合理运用金融衍生工具对冲大宗商品价格和利率汇率波动风险，稳定生产经营。建立健全金融衍生业务管理制度，以降低实货风险敞口为目的开展金融衍生业务，业务规模与企业资金实力、交易处理能力必须相适应，不得脱离实体业务需求进行金融衍生业务的投机交易。关注商品价格下跌幅度是否超过客户预付款项，及时要求其追加资金保障或资产抵押。
六、加强资金信用输出管理。各省属企业要根据所属贸易企业净资产规模、风险承受能力和风险管理情况等，合理确定贸易企业资金信用输出限额。对标行业内同等规模贸易企业，设置合理的资产负债率和不良逾期率管控线，一旦超出管控线，则现有资金信用输出限额不得增加或适当下调。优化完善大额资金分级审批制度，对需要预付以及需要开具汇票、保函等资金信用输出的贸易业务，进行全过程动态跟踪和实时监控，有效防范资金风险。鼓励加快司库体系建设，实现资金全流程风险管控。
七、强化责任追究考核约束。各省属企业要落实责任追究的主体责任，加大对所属贸易企业指导力度，对于巡视、巡察、审计、监督检查发现的贸易业务风险和问题，逐项逐条进行追责问责情况“回头看”，对新开展的虚假贸易业务一律从重从严处理确保追责问责到位。牢固树立正确的业绩观，完善内部业绩考核办法，强化对风险事项或损失的考核，同时因企制宜、因业施策进一步突出质量效益效率，取消或弱化规模指标考核，做强做优主业实业，加快高质量发展。
八、持续完善闭环管理长效机制。各省属企业要将贸易风险管控列入集团风险管控体系，建立与贸易业务风险程度相匹配的风险管理机制，细化董事会、经理层、业务和财务部门、法律和风控部门的风险管控责任。压紧压实内部审计监督责任，将贸易业务作为内部审计监督检查和内控抽查评价工作重点，列入年度工作计划，加强常态化监督检查，持续完善内控体系建设，补短板、强弱项、堵漏洞，强化贸易风险感知、研判、预警、处置、阻断和消除的全链条闭环管理，不断提高企业风险防范和管控能力。
